田悠悠
只有在潮水退去時，你才會知道誰一直在裸泳。2015~2016年創業板並購浪潮冷卻之後，曾經的業績春藥轉眼變成毒藥，巨額的商譽減值開始引爆，部分上市公司的業績也趁機得以“洗大澡”。
4月20日，深陷債務危機的堅瑞沃能曝業績黑天鵝，將公司營業利潤從7.13億修改為負36.42億元，歸屬上市公司股東的淨利潤也從盈利5.22億元變為虧損36.89億元，減值幅度達-967.18%。按照堅瑞沃能的說法，業績變臉的最大元凶即“商譽減值”，2016年2月，該公司曾以52億元溢價近5倍收購鋰電企業沃特瑪，產生商譽逾46億元，兩年後這筆商譽轉眼成空，在2017年年報中將被全額計提。
蹊蹺的是，在堅瑞沃能披露業績變臉公告當天股價漲停，有公司股東就此向第一財經發出質疑，認為公司危機當頭更改會計政策，僅百億市值卻一次性計提46億商譽減值，給業績“大洗澡”，合理性有待考證。而專業的審計人士則認為，商譽減值的多少均有審計機構和評估機構背書，實包含企業一定的自由裁量，對於一次性的巨額減值，上市公司和審計機構都應作出充分的資訊披露。
46億兩年成空
距離年報季結束不到半個月的時間，堅瑞沃能突然向股東引爆了業績地雷。
先是在4月13日發布提示公告稱，隨著審計工作的進展，公司的業績快報數據出現了前後巨大差異，各項計提紛至遝來。其中：壞账準備的計提金額4.65億元，補充計提售後服務費用2.73億元，計提商譽減值準備42至46億元，衝減10.4億元預計負債。
一周後，堅瑞沃能拿出了更改後的業績快報，稱經公司與會計師事務所溝通，預計2017年度歸屬於上市公司股東的淨利潤將由5.22億元變為虧損36.89億元，差額高達42.12億元。
“受國家新能源產業政策補貼調整、子公司沃特瑪業務擴張增速過快、應收账款回款較慢，資金鏈緊張等綜合因素的影響，造成子公司沃特瑪淨利潤未達預期。”堅瑞沃能表示，經評估師測算，沃特瑪2017年淨利潤未達標，且後續盈利預估也非常悲觀，故基於謹慎性原則，對沃特瑪的收購時的46億商譽全額計提減值。
“沃特瑪的減值跡象不是在今年才出現的，16年年底政策就變了，此前公司都沒有進行過一分錢計提，到現在才突然變表，更改會計政策。”對於突然而來的巨額計提，堅瑞沃能一小股東李東（化名）感到難以接受。
按照堅瑞沃能所稱，考慮公司應收選項的回收情況，公司采納會計師建議，制定了更為嚴苛的會計政策，對沃特瑪及其子公司原未計提壞账準備的應收票據、長期應收款等補充計提了壞账準備，調增了壞账準備的計提金額，增加資產減值損失。除去這些，堅瑞沃能對沃特瑪的售後服務費的計提也由原來的1%提高至3%，且增加銷售費用和預計負債，嚴苛可見一斑。
而在此之前，記者發現，堅瑞沃能並未對沃特瑪的商譽進行過任何計提。梳理年報發現，2016年年底，堅瑞沃能商譽原值總計48.36億元，佔比淨資產高達61.72%，其中沃特瑪商譽原值46.13億元，未有減值。到2017年年中，堅瑞沃能的商譽原值依然高達48.39億元，佔比總資產仍近六成，沃特瑪商譽原值基本未變，亦未有減值。
李東認為，堅瑞沃能對沃特瑪的商譽減值過往不夠審慎，披露的資訊也並不充分，實際控制人此前以主動被動的方式套現，也存在違規嫌疑。
截止4月19日數據，郭鴻寶及其一致行動人共持有堅瑞沃能約6億股，2017年9月以來已累計減持堅瑞沃能約3000萬股。其中兩筆大額主動減持發生在2017年9月27日、2017年11月8日至24日，兩次共減持1499萬股，減值均價在10.21元及9.36元，兩次累計套現約1.42億元。
4月以來，隨著堅瑞沃能股價跌破5元，郭鴻寶已先後被多家券商平倉。“郭鴻寶先生已和質押權人溝通協商，盡量避免違約處置的再次發生，有券商口頭通知短期內不再通過二級市場處置。”堅瑞沃能在4月19日如是稱。但4月21日，堅瑞沃能披露，郭鴻寶今年2月13日向招商證券質押500萬股已跌破平倉線，面臨平倉。截至4月11日數據，郭鴻寶及其一致行動人質押堅瑞沃能共計5.94億股，佔持股98.75%，佔公司總股本的24.43%。
全額減值是否合理？
因為2016年收購沃特瑪，堅瑞沃能一度成為創業板明星公司，被冠以A股“鋰電巨頭”。但隨著2018年3月債務危機被揭開，這家公司已跌落神壇。
早在2016年年底，隨著系能源汽車補貼“大退潮”，特瑪原本依賴補貼的“短貸長投”模式已面臨失靈。2017年下半年，沃特瑪又被曝通過“中國沃特瑪新能源汽車產業創新聯盟”的反向定製商業模式，生成隱形關聯交易虛增營收，儘管堅瑞沃能公開對此表示否認，但公司的危機卻愈演愈烈。
4月初，堅瑞沃能披露，公司目前已有近20億元債務違約，主要為應付票據和銀行借款，公司面臨償債風險，實際控制人郭鴻寶則面臨接踵而來的股權質押平倉。
據悉，瑞沃能目前整體債務221.38億元，其中：應付票據100.09億元，應付账款22.21億元，銀行借款54.74億元，融資租賃形成長期應付款25.93億元，非金融機構借款3.32億元，股東借款15.09務億元。直接導致的後果是，堅瑞沃能及沃特瑪被凍結的銀行账戶已達21個，個別上遊債權人已經以拉橫幅的激進方式要求沃特瑪如期兌付商業承兌匯票。
而截至 2018 年 3 月末，沃特瑪的應收账款及長期應收款餘額為已高達104.14億元 。且堅瑞沃能認為，因動力電池行業普遍存在账期長、回款難的情形，因此，回款存在不確定性。
正是這場債務危機，讓堅瑞沃能的股價跌跌不休，市值腰斬。此時又曝出巨額計提，李東站在股東的角度認為，這之中存在“人為”因素。“可能是為了一次性虧個夠，股價跌到底，給未來鋪路。”李東心理有這樣的質疑。
“收購之後的商譽減值，每年會計機構都會進行減值測試，根據評估計算來確認減值數額，一般都會在合理的範圍，不會完全不計提或者一次性巨額計提。”上海一專業審計機構認為，如堅瑞沃能一樣一次性全額計提減值的案例並不多，這說明已將過去的並購判定為完全的失敗行為，對標的未來也非常悲觀。
儘管該審計人士不認同李東的看法，但在他看來，商譽減值的測算之中，的確有一定上市公司一定的自由裁量部分。“商譽佔比淨資產應該在合理範圍，超過30%都面臨巨額商譽風險，這種創業板小公司動輒商譽幾十億的都應該警惕。”他認為，對於三年虧損即退市的創業板而言，曾經外延式並購是增長業績的良藥，但當良藥變成毒藥，出現問題，不排除上市公司借機更謹慎更多的計提減值，調解盈虧，使得未來業績壓力能夠小一些。
廣發證券分析師戴康認為，創業板上市公司具備通過資產減值（主要包括商譽減值）等方式進行“財務洗澡”的動機。一般而言，一季報創業板公司進行資產減值的概率較低，但中報和年報進行資產減值的概率會明顯提高，特別是15年並購高峰業績承諾期滿3年後的18年，創業板在中報和年報中通過資產減值進行財務“洗澡”的隱憂持續存在，將會顯著製約創業板全年業績增長的預期。
“外延式並購承諾期滿後潛在的財務‘洗澡’問題，始終是創業板業績持續增長的隱憂。2015年是創業板公司外延式並購的高峰期，2016年是次高峰期，並購的業績承諾期一般是3年左右，2018年和2019年創業板都將面臨很大的商譽減值風險。”廣發證券分析師戴康認為，從數據看，到2017年三季度，創業板商譽規模已經達到2422億元，佔淨資產比高達22.3%（A股非金融僅為6.5%）。創業板上市公司具備通過資產減值（主要包括商譽減值）等方式進行“財務洗澡”的動機。而這一隱憂的持續存在，將會顯著製約創業板全年業績增長的預期。
責任編輯：陳悠然 SF104
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