上證所開展專項整治 整治控股股東高比例質押等行為

　　上證所開展專項整治，整治控股股東高比例質押等三類行為

　　澎湃新聞記者 劉歆宇 綜合報導 來源：澎湃新聞

　　為防控上市公司控股股東、實際控制人的信用風險，上海證券交易所近期開展了專項整治行動，針對控股股東的高比例質押、利用不當資產交易進行高額套現、資金佔用和違規擔保等三類行為，集中采取了針對性的監管措施。

　　打擊對象一：控股股東高比例質押行為

　　2017年以來，金融監管從嚴態勢基本形成，中央及相關金融監管部門多次強調要從嚴監管杠杆融資、資金嵌套、剛性兌付等金融亂象，切實防範系統風險。

　　尤其是，2018年3月12日，《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》正式開始實施，新規從融入方準入門檻、初始交易金額限制、股票質押率上限、資金用途等方面進行了較以往更為嚴苛的規定限制，切中高比例質押股權現象的要害。

　　在這樣的背景下，市場資金逐步回歸常態，一些前期依靠資金信用擴張維持運行的市場主體出現困難。滬市公司中，部分公司暴露出控股股東高比例質押股權，股價波動時無力償債出現平倉風險。

　　據記者了解，一方面，部分將股權進行質押的控股股東，並沒有將融得的資金投入到再生產中，而是轉而參與了資本市場的炒作，脫實向虛，與當前的金融監管理念背道而馳。另一方面，高比例質押之下，極易爆發平倉風險，投資者成為驚弓之鳥，在股價重挫時利益嚴重受損，同時公司生產經營和控制權的穩定性也會受到影響。

　　據上證所披露，前期已經平穩處置了一批控股股東高比例質押風險公司，如洲際油氣、*ST中安、*ST信通、*ST保千、*ST天業等。具體分析，這些公司多數經營業績差，不少控股股東和實控人無心主業經營，熱衷於市場資本炒作，資金鏈普遍比較緊張。從某種程度來講，這些公司陷入困境，與控股股東、實際控制人難脫乾系。

　　上證所開展專項梳理，提前摸清高風險公司高比例質押股份的情況。總體來看，絕大多數滬市公司控股股東質押處於安全範圍。控股股東質押比例達80%以上的公司約150家，其中風險較大的公司不超過50家。

　　對存在風險的公司，上證所向相關控股股東發出監管工作函，並視情況約見談話，督促其提前做好資金安排，切實防範質押風險。在此基礎上，進一步核實控股股東是否存在隱瞞資金佔用、違規擔保等行為，及時追責問責。

　　從實際效果來看，控股股東質押股份即使平倉，也需遵守減持新規，並履行預披露義務，不會過度衝擊二級市場；相關個案處置也未出現風險外溢的情況，少數公司股價出現連續跌停，但未影響市場整體交易秩序。

　　此外，上證所近期已對一批相關主體的違規行為啟動了紀律處分程式。在制度安排上，也正著手修訂相關公告格式指引，重點是強化細化對控股股東高比例質押的資訊披露，要求控股股東全面披露資信情況，審慎評估高比例質押對上市公司的影響等。

　　打擊對象二：套現動機明顯的不當交易行為

　　在這類情況中，控股股東、實際控制人通過不當資產交易，以實現對上市公司的高額套現。資產交易通常以大額現金為支付對價，交易對手方為上市公司控股股東或控股股東的潛在相關方，其自身資金緊張或陷入困境，有明顯的套現動機。同時，相關標的資產質地一般，與上市公司主業往往相差甚遠，但作價畸高，即使交易對方作出業績承諾，補償措施也無法覆蓋交易對價，對控股股東來講該筆交易可以說是“穩賺不賠”。

　　上證所舉了一個例子，近期某主營紡織染料生產銷售業務的公司，以近八倍的增值率現金收購控股股東旗下資產。標的資產業務與上市公司主業相差甚遠，無明顯協同效應。

　　經澎湃新聞記者對比，上述情況與亞邦股份（603188）收購恆隆作物相吻合，後者主營農藥研發和生產，確實與前者主營的紡織染料生產相去甚遠。上證所於1月22日向亞邦股份發出了問詢函。

　　此類交易的危害也十分明顯。一方面，上市公司支付了大量現金，可能會背負巨額負債，嚴重影響自身經營業績，進而影響股價，使中小股東利益受損。同時，購買的劣質資產也很可能成為上市公司的沉重負擔。另一方面，控股股東套現具有隱秘性，負責把關的公司內控機構或外部中介機構，很容易將其作為一般交易處理，甚至在控股股東的壓力面前會“睜一隻眼閉一隻眼”。

　　對於此類行為，監管重點是關注標的資產的品質和控股股東的套現動機，並要求中介機構進一步核實情況，提醒公司在疑點澄清之前審慎推進交易。對存在重大嫌疑的，提請證監局核查，必要時與證監局聯合開展現場檢查。這些監管行動，充分發揮了監管威懾力，有的公司調整了資產估值，有的主動終止了資產交易。

　　後續，上證所將繼續關注控股股東涉嫌高額套現的資產交易，保持從嚴監管的高壓態勢。另一方面，監管中也關注到，這些交易也存在市場化約束不足的問題。對此，上證所將加快完善相關制度，采取多種方式提高股東大會的參與度，增強中小股東的話語權，強化獨立董事的履職意識和問責力度，督促中介機構切實發揮“看門人”職責。

　　打擊對象三：資金佔用和違規擔保等行為

　　控股股東侵佔上市公司資金挪為他用，在資本市場上其實並不新鮮。

　　例如，被證監會立案調查的*ST保千（600074）原實際控制人因信用危機，主導上市公司對外投資、形成大額預付账款或應收账款的交易，將資金轉出挪為己用。該股在複牌後走出連續29個跌停板，目前股價已經跌至“1”字頭。

　　*ST天業（600807）也是一例，控股股東資不抵債，涉及巨額欠款和訴訟，年審會計師發現公司為控股股東違規擔保金額達約11.67億元，且公司約26億元保理資金去向不明，涉嫌被控股股東佔用。上證所兩度發出問詢函，該股在5月16日複牌以後，走出連續2個跌停板。

　　上證所表示，這些惡性違規，對上市公司危害極大，也往往表明上市公司的內部控制失效和公司治理失序，生產經營面臨巨大風險隱患。相關風險一旦爆發，股價往往呈現斷崖式下跌，不僅投資者損失慘重，也對當前不斷改良的市場生態造成負面影響。資金佔用、違規擔保是上市公司控股股東、實際控制人不得觸碰的高壓線，上證所將繼續落實依法全面從嚴監管要求，嚴厲打擊此類侵佔上市公司利益的不法行為，發現一單、處理一單，決不手軟。

　　下一步：繼續緊盯+制度建設兩手抓

　　上述三種違法違規行為，或許只是上證所監管工作中發現的冰山一角，但控股股東行為不當的負面影響不容小覷。對內，拖垮上市公司生產經營，引發內部治理失序；對外，導致投資者利益受損，破壞資本市場健康秩序。

　　上證所指出，已將對控股股東、實際控制人行為的監管，納入自律監管工作的重點之一，旨在以提高上市公司品質為核心，為上市公司經營發展創造良好的外部治理環境。下一步還將從兩個方面開展工作。在日常監管中，繼續緊盯控股股東高比例質押風險以及不當交易、資金佔用、對外擔保等侵害上市公司利益的行為，及時發現、及時問詢、及時核查、及時處置，將防範系統性風險的任務落在實處。在制度建設上，總結梳理監管實踐和典型案例，以強化控股股東、實際控制人的誠信義務為抓手，修訂相關業務規則，對其行為做出必要適當的規範，為上市公司高品質發展創造良好的外部治理環境。

責任編輯：張恆