上交所：緊盯業績真實性 嚴查控股股東資金佔用和違規擔保

滬市公司2018年年報披露結束後，上交所年報審核工作全面鋪開。這次年報審核，上交所認真落實證監會的工作部署，聚焦上市公司質量，努力還投資者一個真實、透明、合規的上市公司。總體來看，滬市絕大多數公司在比較複雜的市場和經濟環境下，仍然交出了一份優異的業績答卷，有九成公司實現盈利，近八成公司連續三年扣非後淨利潤盈利。全年整體實現營業收入33.50兆，淨利潤2.80兆，同比增長11%和4%。

截至目前，上交所公司監管部門已對滬市全部公司年報開展全面審閱，並對部分公司年報進行重點審核。審核工作按照“抓兩頭、帶中間”的思路，重點關注經濟結構調整過程中部分上市公司“水落石出”暴露的一些問題。

一、做好年報審核問詢，充分維護投資者信息知情權

年報審核問詢是交易所日常監管中一項常規和基礎的工作，主要是站在市場和投資者的角度，以信息披露為中心，對上市公司在年度報告中信息披露不充分、不完備，或者有疑點的地方，要求公司予以補充披露和說明。問詢的目的是提高上市公司信息披露的透明度，幫助投資者更全面客觀地了解公司情況，更好地做出投資決策。問詢本身是一種比較中性的監管方式，也並不代表公司就存在違法違規行為。

去年以來，在多重因素影響下，上市公司風險有所暴露，上交所公司監管部門在年報審核中開展必要的問詢，市場各方也比較關心。總的來看，上交所信息披露監管的力度和方式並沒有發生大的變化。2019年至今，共對定期報告和臨時公告發出各類監管問詢函件389份，而2018年和2017年同期則分別為358份和407份，問詢家次基本持平。今年的年報問詢，主要是考慮問題導向，督促上市公司充分披露、提示風險。實踐中，交易所公司監管部門也非常注意規範審核問詢工作。一份年報問詢函，需要由部門專項討論，並經過四道把關才能發出。這樣的程序安排，是為了保證年報審核工作的嚴謹性和監管標準的一致性。同時，年報問詢函全部向市場公開，主動接受市場檢驗，也是通過公開的市場約束，來提高監管的規範性和專業性。

二、緊盯業績真實性，夯實年報信息披露基礎

講真話、做真账是上市公司年報信息披露的基礎，也是投資者最為關心的問題。如果上市公司業績披露不真實，很容易挫傷投資者信心。今年的審核中，交易所組織專業力量，有的放矢，緊盯上市公司財務信息真實性，尤其是公司業績的真實性。對於一些年報反映出的經營業績有水分，甚至虛構交易、虛增收入等情形予以重點關注。在具體做法上，將財務分析與行業監管相結合，注重財務與非財務信息的相互印證、財務指標之間的勾稽關係，以及同行業公司和產品的交叉比對。通過對公司財務信息的全面掃描，發掘疑點、提出問詢，督促公司全面真實披露經營業績情況。

審核情況反映，滬市絕大多數上市公司財務信息披露質量比較可靠，但也存在一些較為突出的問題。一是有的公司業績可能摻雜水分，與其自身經營模式和行業發展狀況難以相互印證，突出表現為與同行業公司相比毛利率畸高、銷售費用增幅異常等。二是一些公司固定資產價值可能虛高，與其實際使用狀態和產出效能相矛盾，如資產規模增速大幅超過產能的增加、同類產品的部門投資額度遠超行業均值等。三是部分公司存在把資產減值作為後續業績“甜品盒”的傾向，變更壞账計提政策有一定隨意性，甚至可能利用商譽減值“大洗澡”等。四是個別公司利用會計準則進行不當盈余管理的現象仍然存在，如通過表決權委託或協議安排，在持股比例不變的情況下，變更公司的合並範圍。對於這些情況，交易所公司監管部門立足實際、把握重點,對主要屬於披露性的問題，要求公司及時補充更正；對確實存在重大疑點和造假嫌疑的事項，刨根問底，要求公司具體核實。

三、抓住關鍵少數，嚴查控股股東資金佔用和違規擔保

監管實踐表明，上市公司出現問題，往往與其公司治理不健全、內部運行不規範有關。其中，公司關鍵少數是否做到誠實守信和勤勉盡責，對上市公司的規範運行起到至關重要的作用。這次年報審核，高度關注控股股東及實際控制人與上市公司之間的交易往來，對可能存在資金佔用、違規擔保及其他不當利益輸送的情形，深挖細究。

審核發現，2018年控股股東資金佔用和違規擔保行為有所抬頭，主要表現為兩種形式。一是控股股東直接佔用上市公司大額資金，或直接要求上市公司為其違規提供擔保。有的公司控股股東及其關聯方在報告期內直接大額非經營性佔用上市公司資金，期末仍有巨額佔用款項未能償還；一些公司未經正常審批決策程序，隨意為控股股東及其關聯方提供大額擔保。二是通過看似正常的交易掩蓋向大股東及其關聯方輸送利益的實質。個別公司購買信託理財產品，變相將資金轉移到大股東，逾期難以收回；有的公司通過大額預付款、關聯交易非關聯化向大股東輸送資金等。對於這類問題，上交所公司監管部門在核清事實的基礎上，要求公司及相關股東限期整改，未能按期解決的，已經依法依規對公司實施其他風險警示（即ST處理）。

四、壓實中介機構責任，培育年報披露市場約束機制

年報披露中，中介機構尤其是審計機構能否勤勉盡責，發揮好資本市場“看門人”的作用，是年報披露市場約束機制是否充分有效的重要檢驗。從今年年報披露情況看，絕大多數中介機構專業水準不斷提升，合規意識不斷增強，出具了比較客觀、公正的審計意見和評估結果，把好了公司年報信息披露質量關。

同時，也有一些中介機構職業操守淡漠、怠於勤勉盡責，對公司存在的顯著問題和重大風險視而不見，出具的專業意見合理性存疑。主要有幾類情況，包括審計意見存在“降檔”傾向，為公司規避戴帽開方便之門；對有嚴重財務造假嫌疑的公司，連續多年出具標準無保留的審計意見；對長期虧損甚至資不抵債的標的資產，依然出具溢價極高的評估結果等。就此，交易所公司監管部門已要求有關中介機構詳細說明勤勉履職的具體情況；對存在重大疑問的，後續將視情況進一步提請核查。

綜上，年報審核工作歷來是上交所公司監管條線對上市公司質量的全面“體檢”。對年報中反映的情況和發現的問題，交易所將實事求是，區分問題大小輕重，把握分寸、分類處置。對於絕大多數屬於信息披露不到位、不充分、不準確的問題，督促公司做好補充披露及更正，幫助投資者全面、客觀了解公司情況。對於發現的財務造假和重大違法違規線索，將堅持從嚴監管，嚴肅查處，維護好資本市場的良好生態和投資者的合法權益。