上市公司再融資又多一道坎：先查股權質押風險

　　邵好 陳碧玉

　　重要股東質押風險，正成為上市公司再融資審核的“一道坎”。

　　證監會發行監管部8月24日披露的再融資反饋意見顯示，該部在核查喜臨門再融資方案時重點關注了公司控股股東和實際控制人高比例股權質押一事，要求公司補充披露質押所獲資金用途、是否會導致控制權變更等情況。

　　喜臨門是被問及股東質押情況的最新案例之一。據上證報記者統計，今年以來，已有39家公司在再融資反饋意見環節被問及質押事項，佔發行監管部同期發出再融資反饋意見的三分之一；在發審會環節中，則有5家公司被現場詢問股東質押情況，這在此前是極為少見的。

　　有投行人士表示，部分股東遭遇股權質押風險是今年市場的變化之一。雖然這是股東行為，可一旦發生將對上市公司產生不小的影響。監管層在再融資審核過程中對該事項予以關注，是希望防患於未然，在提示風險的同時，敦促相關股東降低質押比例。

　　高比例質押“一問到底”

　　梳理上述39份提及股權質押風險的再融資反饋意見，不難發現監管機構將股權質押視為重要風險點之一。很多反饋意見直接點出質押比例，要求相關股東說明質押所獲資金用途，是否有平倉風險，是否可能導致實際控制權變更。

　　例如，北特科技6月2日披露定增方案，擬非公開發行不超過9.67億元，用於新能源汽車冷氣機壓縮機、新能源汽車關鍵零件轉型更新技改項目。

　　在8月份發出的反饋意見中，發行監管部除了關注募投項目收益、與現有經營業務協同等事項外，還專門提及控股股東質押一事。

　　鑒於控股股東、實際控制人靳坤及其一致行動人靳曉堂累計質押公司股票佔公司總股本的46.95%，發行監管部要求保薦機構和律師核查控股股東股票質押的具體用途、還款資金來源、是否存在平倉風險、對其控股地位是否存在不利影響。

　　從數據來看，被問及質押風險的公司股東，大多存在質押比例較高的情況。

　　例如，張家界控股股東經投集團質押股票佔其所持股份的比例超過70%；通達股份控股股東馬紅菊直接持有公司7404.75萬股，佔總股本的17.25%，其中處於質押狀態的股份合計6008萬股，佔所持股份的81.14%；佳都科技實際控制人劉偉及其一致行動人質押股份數為2.38億股，佔其合計所持股份數的69.48%。

　　從詢問角度來看，監管機構幾乎是“一問到底”，從質押比例較高，到是否有平倉風險，再到是否導致控制權變更，甚至相關股東解決可能出現的危機的能力，層層遞進，將股權質押可能演進的相關問題全部展開。

　　發審會上“愛問”非定增交易

　　除了在再融資反饋意見環節中詢問，發審委在審核會議上也多次對股權質押風險直接提問。

　　例如，華微電子配股方案在8月6日召開的發審委會議上獲通過。會上，發審委主要提了兩個問題，其中之一就是，公司控股股東上海鵬盛將其持有上市公司股份進行了較高比例的股票質押，故要求公司說明控股股東最新的財務狀況和股份質押情況，質押融資款的最終用途，相關股權是否存在質押平倉的風險，並要求保薦代表人發表核查意見。

　　發行可轉債的美晨生態也被問及控股股東股權質押情況。發審委表示，公司控股股東張磊累計質押其持有的美晨生態股份約佔其持有股份總數的95.27%，故要求說明個人股份質押的相關情況（包括具體用途、是否存在平倉風險、違約風險等），還款來源是否有充分保障，是否會影響發行人現有實際控制人穩定性。

　　需要指出的是，在發審委會議上被問及股權質押風險的方案，幾乎都是發行可轉債、配股等非定增方案。有業內人士分析，這或許是基於此類融資對公司股權的穩定性要求更高。

　　同樣發行可轉債的奇精機械被要求說明，基於目前控股股東、實際控制人持股情況和其他質押、擔保情況，結合經營狀況、股價不利變動說明敏感性分析和壓力測試情況，量化分析評估質押資產縮水和發行人控制權變更風險。

　　部分股東及時降低質押比例

　　對於發審委的關注問題，上市公司相關股東也及時作出反應，通過各種手段降低質押比例。

　　高能環境控股股東李衛國自2016年起將所持部分股份予以質押，截至2018年1月，李衛國質押股份佔其所持股份數的比例約為80%。在1月15日召開的發審委會議上，發審委提及此事，並要求結合此前取消的重大資產重組事項，說明是否存在實際控制人變更的其他安排，是否影響到此次可轉債發行。

　　此後，李衛國選擇降低質押比例。截至7月17日，李衛國累計質押股份數量為1.16億股，佔其所持公司股份的76.42%，佔公司總股本的17.45%，較此前有一定幅度的下降。

　　美晨生態控股股東張磊也在降低質押比例。據最新的質押情況公告，張磊處於質押狀態的股份共計約2.49億股，佔其持有公司股份總數的62.84%，佔總股本的17.11%。

　　上述投行人士認為，監管機構對於股權質押風險頗為重視，如果在反饋意見環節不能很好回復，很容易被“一問再問”。

　　華微電子的配股方案在反饋意見中被要求，結合質押情況核查是否存在實際控制人變更的風險。華微電子表示，股票質押發生違約處置的風險較低，實際控制人變更的風險較小。此後，在發審會上，發審委再度提出疑問，要求說明控股股東最新的財務狀況和股份質押情況，質押融資款的最終用途，相關股權是否存在質押平倉的風險。

責任編輯：陳悠然 SF104