券商大集合產品公募化改造落地，對存量業務設定2年過渡期

苦候多時的券商資管大集合產品終於迎來具體“整改”方案。11月30日，證監會在官網發布《證券公司大集合資產管理業務適用操作指引》（下稱《指引》）。

據統計，自證監會2003年發布《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》以來，證券公司或其資管子公司先後依法設立了400余隻投資者人數不受200人限制的集合資產管理計劃，即大集合產品。

2013年6月正式實施的新《證券投資基金法》規定，投資人超過200人的大集合產品被定性為公募基金，且2013年6月1日以後，5萬/10萬起投、投資人無上限的大集合不再允許新設，已成立的大集合產品可以在存續期繼續操作，符合條件的券商可以開展公募基金業務，大集合因此成為了“非公募且非私募”的歷史遺留。

2017年5月，監管部門通過視窗指導，明確要求大集合資金池規模逐月遞減，集合資管計劃也因此在2017二季度首次實現負增長。

國泰君安劉欣琦團隊在報告中指出，大集合資金池的資產端以流動性較好的債券為主，佔比80%以上，部分資金池配置了期限較長標的，如私募債、ABS、非標債權等。根據監管部門視窗指導意見，並非強行清理所有大集合資金池，而是首先指向涉及非標債權的大集合，給予一定期限進行整改，對於其余存量資金池，按照“規模逐月遞減”、“嚴控產品投資範圍”、“嚴控久期錯配程度”、“監測偏離度”等視窗指導原則進行整改。

根據基金業協會數據，截至2017年底，券商集合資管計劃規模2.11兆，劉欣琦初步判斷，歷史遺留的大集合產品規模約8000億，其中涉及資金池業務的預計在2000億左右。

2018年4月《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》發布實施，進一步對公募產品的運作規範提出若乾具體要求。《指導意見》發布以來，行業機構普遍關注大集合產品如何適用《指導意見》的有關規定。

證監會表示，此次發布的《指引》，對大集合產品進一步對標公募基金、實現規範發展的標準與程式進行細化明確，並給予了合理的規範過渡期，在規範進度上不設統一要求。經規範後，大集合產品將轉為公募基金或私募資產管理計劃，按照相關法律法規持續穩定運作。

按照《指引》，存量大集合資產管理業務應當在2020年12月31日前對標公募基金進行管理，具體的整改內容包括但不限於：

1. 產品銷售、份額交易與申購贖回、份額登記、投資運作、估值核算、資訊披露、風險準備金計提等要求與公募基金一致；

2. 證券公司應當對照法律法規有關公募基金管理人的要求調整完善合規管理、內部控制、風險管理等制度體系；

3. 證券公司從事大集合產品管理業務的相關高級管理人員與其他從業人員應當遵守公募基金相關法律法規的資質條件與行為要求；

4. 對存量產品已計提業績報酬事項及中國證監會認定的其他事項，待公募基金相關專項規範等要求頒布後，相應進行調整規範；

5. 中國證監會規定的其他事項。

對於連續60個工作日投資者不足200人或資產淨值低於5000萬元的存量大集合產品，《指引》要求，應當在過渡期內逐步轉為符合法律法規規定的私募資產管理計劃，並依法履行備案等程式，或者通過與其他產品合並、終止產品合約等方式予以規範。

《指引》規定，大集合產品在未完成前述規範前，應當控制產品規模，非現金管理類大集合產品原則上不得新增淨申購額，現金管理類大集合產品不得新增客戶。

此外，大集合產品今後將不得新增以下行為：未完成整改規範前，公開或變相公開募集產品份額；通過分期發行獨立核算子份額等方式變相發起設立新的大集合產品；違規為大集合產品聘請投資顧問；未經注冊擅自對合約條款進行實質性調整或變更；法律、行政法規及中國證監會規定的其他事項。

根據《指引》，具有公募基金管理資格的證券公司，可按要求將相關大集合產品向中國證監會申請變更注冊為風險收益特徵相匹配的公募基金。

而對於未取得公募基金基金管理資格的證券公司，則需要向證監會申請核查驗收，在已完成規範的大集合產品取得確認函後，可就該大集合產品向證監會提交合約變更申請，合約期限原則上不得超過3年。

證監會表示，鼓勵未取得公募基金管理資格的證券公司通過將大集合產品管理人更換為其控股、參股的基金管理公司並變更注冊為公募基金的方式，提前完成大集合資產管理業務規範工作。證監會按照市場“三公”原則，對完成規範工作且成效顯著的證券公司及其資產管理子公司涉及申請公募基金管理資格或設立、參股基金管理公司等行政許可事項，在審核進度方面予以優先支持。規範後的大集合產品３年合約期屆滿仍未轉為公募基金的，將適時采取規模管控等措施。