厘清會計責任與審計責任 營造資本市場發展良好環境

（圖片來源：壹圖網）

胡明霞/文康美藥業300億貨幣資金調減、康得新119億元虛增利潤等一系列A股市場“爆雷”事件引發的輿論討論，逐步將上市公司財務造假推向潮頭浪尖，更讓為其提供審計服務的會計師事務所飽受責難。

審計制度是多層次資本市場的重要基礎保障之一，因此審計報告質量備受關注。社會公眾及媒體部門給予注冊會計師非常高的期望，甚至有人認為審計報告相當於為企業會計質量進行擔保，所以注冊會計師同時應該承擔擔保責任。在這種高度的期望下，一旦注冊會計師未能發現企業舞弊行為，報告使用者就會認為注冊會計師沒有盡到責任，產生了巨大的審計期望差距。

這是典型地將會計責任與審計責任混為一談：財務舞弊的主體被忽略了，同是受害者的注冊會計師卻當了“替罪羊”。實際上，證監會在8月2日對美麗生態會計處理不當的行政處罰中認為，上市公司及其有關責任人員的會計責任，與其所聘任的審計機構的審計責任，是兩種不同性質的責任，雙方各司其職，各盡其責。

什麽是會計責任和審計責任呢？

《會計法》第四條規定“部門負責人對本部門的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責”，並由此延伸出會計責任的四項內容：一是選擇和運用恰當的會計處理方法包括會計政策和會計方法；二是對各項經濟事項作出完整的記錄；三是建立健全內部控制制度，保證財產的安全與完整；四是保證會計資料的真實性、完整性、合法性。

《注冊會計師法》第十六條則指出了審計責任是注冊會計師出具包含審計意見的審計報告，對財務報表整體是否不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證。

會計責任和審計責任之間具有一定的促進關係。根據國際審計和鑒證準則委員會IAASB發布的審計風險模型“審計風險=重大錯報風險×檢查風險”，被審計部門的會計履責程度及質量，一定程度上決定著注冊會計師審計責任履行的效率及質量。兩種責任的區別體現在行為主體、法律依據、履責手段等方面。注冊會計師開展會計報表審計業務，是基於《注冊會計師法》的法定許可，開展審計工作的具體要求則基於中國注冊會計師執業準則體系，這是判斷和界定注冊會計師執業責任的基礎和標準。此外，審計程序的固有限制也限制了注冊會計師獲取審計證據的能力，比如管理層或其他人員可能有意或無意地不提供與財務報表編制相關的或注冊會計師要求的全部信息。注冊會計師即使實施了認為恰當的所有的審計程序，也難以保證所獲取信息的完整性。

從注冊會計師行業發展歷程看，經過近40年的發展，我國的注冊會計師行業取得了巨大進步，但由於發展起步晚、制度體系建設滯後，我國注冊會計師行業在服務經濟社會發展方面能力仍嫌不足。

一方面，注冊會計師在發現財務舞弊方面作用有限。就我國目前注冊會計師行業的執業情況而言，根據證監會對IPO及上市公司財務舞弊處罰公告的數據表明，約八成的注冊會計師仍舊對舞弊公司的會計報表出具了標準無保留意見。這其中的一個重要原因是注冊會計師的責任重大而“權力”不足。就收入和利潤的造假手段而言，上市公司往往與其客戶、供應商、隱性關聯方和銀行共同舞弊，由於注冊會計師缺乏“外調權”，沒有辦法將審計範圍延伸到這些協助造假的外部主體，往往導致審計失敗。

另一方面，注冊會計師行業供給仍舊不足。《中國注冊會計師行業發展規劃（2016-2020年）》規劃到2020年末完成30萬注冊會計師的目標，其中執業會員預計達14萬。然而截止2018年年底，中國執業注冊會計師106798人、非執業會員143812人，且執業比例呈現連續下降的態勢，由2014年的48.2%下降至2018年的42.6%。由於執業環境改善遲緩、工作壓力持續增大，服務收費惡性競爭等原因注冊會計師行業人才流失現象日益突出。

當前，上市公司連續“爆雷”，引起了社會公眾對包括注冊會計師在內的整個資本市場“生態圈”的強烈關注，資本市場參與者的失責問題再度被重視起來。證監會新聞發言人近期表示，中介機構未勤勉盡責追究不到位等問題客觀存在，證監會正在會同有關方面，推動盡快修改完善《證券法》《刑法》有關規定，擬對發行人、上市公司及其控股股東、實際控制人信息披露虛假，和會計師事務所、保薦人等中介機構未勤勉盡責等證券違法行為，大幅提高刑期上限和罰款、罰金數額標準，強化民事損害賠償責任，實施失信聯合懲戒。

一是提高失責成本，建立涵蓋行政處罰、刑事追責、民事賠償、誠信體系記錄等的立體追責體系。近年來證監會對上市公司信息披露違法行為始終保持執法高壓態勢。2016年至2018年期間，證監會共處罰上市公司信息披露違法案件170件，罰款金額總計20161萬元。但《證券法》對上市公司財務造假給予60萬的頂格處罰，與對審計機構“沒收違法所得 ,並處違法所得一倍以上五倍以下的罰款”相比，嚴重偏低，未能體現出審計責任與會計責任的本質差異和輕重程度。與此同時，在有效區分會計責任和審計責任的基礎上，對違規中介機構持續保持高壓態勢，倒逼中介機構誠實守信，勤勉盡責，發揮好資本市場“看門人”作用。

二是健全內部控制，強化會計信息的真實性、完整性以及財務活動合法性有關的控制體系。會計部門作為企業管理層下屬職能部門，其往往處於弱勢地位，且工作中易受到管理層牽製，導致財務信息缺乏真實性等，對此，當下企業要完善內部控制制度，提升會計部門的地位，促使會計人員全面分析財務數據，真實反映企業的財務狀況，並通過與管理層的溝通調整管理策略。

三是優化審計程序，加速聯網審計、智能審計、大數據審計等信息技術的應用創新。在傳統審計模式下，收集證據、審核、得出結論需要較長的時間，執業質量才可能有所保障。利用信息技術手段後，被審計部門事前風險分析、事中數據分析、事後業績分析等都將成為新的審計內容，能夠獲取更多相關、可靠的審計證據。

四是完善制度設計，營造有序的執業環境。鑒於上市公司財務造假內外勾結、手法多樣的趨勢，建議立法部門賦予注冊會計師更多的審計權限和審計手段。同時，行業主管和監管部門應當為注冊會計師審計營造更加有序的審計環境，協調工商行政管理部門、銀行業管理部門等為注冊會計師核查關聯關係、主要客戶、供應商以及銀行存款的真實性等提供便利。

（作者供職於北京國家會計學院教研中心）