海星股份股權分散曾對賭失敗 評估審計保薦等機構“不省心”

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《金證研》滬深資本組 修遠/研究員 唐裡 映蔚 洪力/編審

近期，南通海星電子股份有限公司（以下簡稱“海星股份”）曾存在的對賭協議引起了監管層的關注，而其股權分散以及董事高管頻繁變動問題，也被暴露在“聚光燈”下。

不僅如此，為海星股份“保駕護航”的“隊友”不是“省油的燈”，資產評估機構、會計師事務所以及保薦機構均存在不同程度的違規情形，而海星股份自身的環保處罰更是“雪上加霜”。

觀其身後，毛利率變動異於同行、應收款項逐年攀升、客戶集中度高企以，諸多問題如同“攔路虎”，《金證研》滬深資本組將繼續關注海星股份在資本市場的表現。眾所周知，資產評估機構、會計師事務所和保薦機構，對擬上市公司起著至關重要的作用。而身為海星股份此次上市“保駕護航”的隊友，其存在的諸多違規現象或為海星股份“添堵”。

“保駕護航”隊友“不省心” 公司因環保問題被處罰

招股書顯示，海星股份的資產評估機構為坤元資產評估有限公司（以下簡稱“坤元資產”）。

據證監會公開信息，在《證監會通報2015年度審計、評估機構檢查處理情況》中，坤元資產因存在問題，被證監會采取了出具警示函的行政監管措施。

而海星股份的會計師事務所和驗資機構，天健會計師事務所（以下簡稱“天健”）也不是“省油的燈”。

據證監會公開信息，在證監會2014年4月18日新聞發布會上，天健曾為年報信息披露存在問題的公司提供年審服務，被證監會通報。

據證監會公開信息，天健重慶分所對海南海藥股份有限公司（以下簡稱“海南海藥”）的2016年財務報表審計項目，存在資金業務內部控制缺陷未保持充分關注、對企銷售與收款業務中的異常事項未保持充分關注、對其貨幣資金、其他貨幣資金項目審計程序執行不充分的問題，被證監會海南監管局出具警示函。

據財政部公開信息，在《財政部2017年會計信息質量檢查》中，天健因在執業質量、質量控制方面存在問題，被財政部要求整改。

不僅如此，海星股份的保薦機構安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）也存在“黑歷史”，持續督導能力存疑。

據證監會公開信息，在《證監會通報2014年第四季度證券公司融資類業務現場檢查情況》中，安信證券因存在違規為客戶與客戶之間融資活動提供便利，被證監會采取責令增加內部合規檢查次數的行政監管措施。

據證監會公開信息，時任安信證券資產管理部副總經理蔣政，在從業期間內使用“李某均”的證券账戶從事證券交易,買入股票金額合計約4.7億元，獲利約5.3萬元，違反了《證券法》第43條規定，被證監會沒收違法所得約5.3萬元，處以約10.7萬元罰款，並采取5年證券市場禁入措施。

據證監會青島監管局公開信息，安信證券作為青島奧蓋克化工股份有限公司(簡稱“奧蓋克”)的主辦券商，因對外擔保核查程序不規範，以及未對被保薦方奧蓋克與關聯方間大額異常資金往來審慎關注，被證監會青島監管局采取出具警示函措施。

常在河邊走，誰能不濕鞋。2016年，海星股份及子公司南通海一電子有限公司、南通海悅電子有限公司，便因“踩雷”環保問題，被南通市通州區環保局處罰，合計罰款金額28萬元。

股權分散受關注 曾對賭失敗

除“保駕護航”的“隊友”不讓人“省心”之外，海星股份股權分散以及曾對賭失敗的問題，也值得我們關注。

截至2018年上半年，海星股份前三大股東分別是嚴季新、施克儉、蔡金榮，其持股比例分別為13.69%、5.23%、4.83%。其中嚴季新、施克儉為公司的一致行動人。

招股書顯示，因海星股份的股權結構分散，因此高建良等新海星投資的62名股東、徐國萍等新海星投資的9名股東，分別與嚴季新、施克儉簽訂《授權委託書》，授權委託後，上述二人擁有公司77.13%的表決權。

而截至2018年上半年，公司共有89名股東。

除股權結構分散外，海星股份近3年來董事和高級管理人員變動頻繁，或違反《首次公開發行股票管理辦法》。

招股書顯示，2016年1月27日，張雲鵬辭去公司董事一職，周小兵為新任公司董事，2016年10月23日，董事長由嚴季新變更為陳健，施克儉辭去副董事長職務。

此外，2016年6月10日，海星股份聘任蘇美麗擔任公司財務總監，2016年10月23日，公司總經理由陳健變更為周小兵,聘任朱建東擔任副總經理。

在人員變動方面，海星股份認為，上述董事、監事及高級管理人員變動系正常變動，公司核心管理層始終保持穩定。

然而《首次公開發行股票管理辦法》第十二條規定，發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。而海星股份頻繁的董事、高管變動，是否違背了該規定?

上述問題也引起了證監會的關注。據證監會《海星股份首次公開發行股票申請文件反饋意見》，證監會要求海星股份就其表決權委託協議的有效性，以及一致行動人控制權的穩定性發表意見。

值得一提的是，海星股份還曾存在對賭失敗的“往事”。

2004年，海星股份擬採用紅籌模式在香港證券交易所上市融資。2012年，海星股份欲“轉戰”A股，因此自2012年11月6日起，公司以股權轉讓的形式拆除了境外紅籌架構。

此後海星股份繼續為上市做準備。2013年3月，為優化股權結構，公司引入蘇州松禾成長二號創業投資中心（以下簡稱“松禾成長”）以及深圳市瑞盈精選創業投資合夥企業（以下簡稱“瑞盈精選”）。

上述兩家創投公司與海星股份以及嚴季新、施克儉簽署對賭協議，協議要求，海星股份需在2014年12月31日之前完成上市工作。隨後瑞盈精選參與出資的有限合夥企業松禾成長以及深圳市瑞盈豐華創業投資合夥企業便對海星股份進行了增資。

然而不幸的是，海星股份未在約定時間完成首發上市的工作，因此上述創投公司於2015年決定退出投資，並將其持有海星股份的股權轉讓給南通聯力投資管理有限公司。

賒銷加劇 客戶集中度高企除了股權分散和對賭協議失敗風波，海星股份銷售毛利率的變動趨勢異於同行。

2014-2017年，廣東華鋒新能源科技股份有限公司（以下簡稱“華鋒股份”）、南通江海電容器股份有限公司（以下簡稱“江海股份”）、新疆眾和股份有限公司（以下簡稱“新疆眾和”）、廣東東陽光科技控股股份有限公司（以下簡稱“東陽光”）四家同行業可比上市公司的平均銷售毛利率分別為16.65%、16.79%、17.63%、18.77%。

然而2014-2017年，海星股份的銷售毛利率分別為23.47%、24.88%、22.39%、24.46%。

儘管海星股份銷售毛利率高於同行平均水準，其變動趨勢卻異於同行。與此同時，海星股份應收款項逐年攀升的問題也不容小覷。

2014-2017年以及2018年上半年，海星股份應收款項分別為1.96億元、2.51億元、2.8億元、3億元、3.19億元，佔營業收入比重分別為25.92%、33.95%、37.05%、31.23%、61.08%。

需要指出的是，海星股份客戶集中度高企。2015-2017年以及2018年上半年，海星股份前五大客戶的銷售金額佔公司當年營業收入的比例分別為43.99%、45.19%、40.24%和42.2%。海星股份自身也表示，若主要客戶由於經營戰略調整、產品線變更、經營狀況惡化等因素減少對公司電極箔產品的採購，可能會給公司經營產生不利影響。

面對諸多問題，海星股份本次能否華麗轉身，仍有待市場的檢驗。