海星股份股權反覆轉讓存疑 前次招股書未提對賭協定

　　來源：大眾證券報

　　南通海星電子股份有限公司（下稱“海星股份”）近日更新招股說明書，公司主營業務為鋁電解電容器用電極箔的研發、生產和銷售，擬通過IPO募集資金約4.7億元用於四個募投項目。在此招股書中，海星股份披露了其曾經和兩投資方簽署過“對賭協定”，但是，公司2017年底的招股書中未披露簽署 “對賭協定”的相關資訊。

　　前次招股書未提“對賭協定”

　　從股權變動歷史來看，自成立以來，海星股份及子公司股權多次轉讓，在兩股東增資兩年後，海星股份控股股東專門設立全資子公司受讓上述股東股權，另外，海星股份一子公司股權在轉出不到一年後又購回。

　　海星股份前身為海星有限責任公司（下稱“海星有限”），於1998年1月成立，注冊資本為214萬元，其中南通電極箔廠和香港恆威貿易公司（下稱“恆威貿易”）各持一半股份，經過先後四次增資以及三次股權轉讓，海星股份於2013年7月變更為股份公司。

　　變更為股份公司前，2013年4月，海星有限第四次增資，蘇州松禾成長二號創業投資中心（下稱“松禾成長”）、深圳市瑞盈精選創業投資合夥企業（下稱“瑞盈豐華”）分別以7000萬元、2500萬元增加公司注冊資本154.70萬元和55.24萬元。兩年後，海星股份再一次完成股權轉讓，2015年8月，松禾成長、瑞盈豐華兩名股東退出，並分別以8695萬元、3105萬元的價格將其持有的股份轉讓給南通聯力投資管理有限公司（下稱“南通聯力”）。記者在招股書的關聯交易內容中發現，南通聯力為控股股東海星投資於2015年8月設立的全資子公司，公司對南通聯力的表述為，“南通聯力是以持有公司股權為目的而設立的公司，除股權投資外，不從事其他任何經營活動。”

　　上述股權的反覆變動，在海星股份近日更新後的招股書中得到了解釋，公司稱，在計劃上市初期考慮完善公司治理結構，擬引進兩家創投公司松禾成長和瑞盈豐華，由於海星股份未能按照《投資框架協定》約定的2014年12月31日前完成首發上市工作，兩家創投公司於2015年決定退出投資。需要指出的是，在2017年12月披露的招股書中，海星股份並未提及上述《投資框架協定》。

　　此外，2015年6月，海星股份將持有的海力電子30%股權以1820萬元的價格轉讓給海川投資，不到一年後，2016年3月，海川投資又將其所持有的海力電子30%股權轉讓給海星股份。

　　今年3月15日，海星股份2017年度股東大會審議通過了2017年度的利潤分配方案。根據該分配方案，公司決定2017年度現金分紅6500萬元，按各股東持股比例進行分配，公司在2017年已實施2016年度現金分紅5000萬元。招股書顯示，海星股份2017年實現淨利潤9010.22萬元。

　　此前受到逃稅、環保處罰

　　海星股份曾在2015年、2016年受到環保、稅務等行政主管機構的行政處罰。2015年8月20日至2015年9月16日，石嘴山市地方稅務局稽查局對海星股份子公司海力電子2012年至2014年的納稅情況進行了檢查，2015年10月15日，石嘴山市地方稅務局稽查局根據納稅檢查情況對海力電子作出《石嘴山市地方稅務局稽查局稅務行政處罰決定書》。經查發現，海力電子2012年至2014年少繳納車船稅 107100元、少繳納印花稅2448.40元。石嘴山市地方稅務局稽查局對海力電子罰款3519.40元。

　　此外，2016年，海星股份及其子公司海一電子、海悅電子存在生產過程中產生的鋁箔廢酸未按規定執行到位，危險廢物轉移五聯單制度等違規事項，被南通市通州區環保局合計罰款28萬元。

　　那麽，海力電子30%股權為何轉出不到一年後又購回？公司及子公司受到環保行政主管機構處罰較多，公司環保內控制度的有效性如何？帶著上述問題，大眾證券報記者致函海星股份，截至發稿未收到回復。

　　事實上，受對賭協定的影響而折戟IPO的企業並不少，如廣西豐林木業集團、秦寶牧業。有業內人士向記者表示，“上市前簽對賭協定，且在首次披露的招股書中‘隱瞞’，這在IPO審核中存在瑕疵。從表面上看，對賭協定雖然有利於企業獲得發展所需的資金，但其背後隱含的‘不確定性’也往往給企業未來的發展埋下危險的伏筆。” 記者 蔡方

責任編輯：凌辰 SF179