國海證券：對科創板制度設計的五點思考

2018年末，科創板及注冊製以最高規格的形式發布，充分展示了資本市場頂層設計的思路，以及國家推進戰略新興產業發展和促進經濟轉型更新的決心。未來，資本市場將形成更加多元化的市場格局，投行業務將迎來重大發展機遇。

作為創業板第一批上市企業的保薦機構，國海證券見證了中國企業逐漸從傳統製造業到高新科技企業轉型更新的歷程，也將科創板視為下一步業務開展的戰略機遇，密切關注相關的政策動態，加強人才和項目儲備，積極“備戰”。

當前，各國角力的核心聚焦於科技創新能力。過去十幾年，商業模式的創新引領了互聯網經濟的高速發展，但隨著“流量經濟”向“留量經濟”的轉變，未來核心硬科技創新是實現持續發展的唯一秘鑰，資本市場如何支持這類企業的發展，是當前所有市場參與者都應當關注的重要課題，科創板的推出將肩負起這一重要歷史使命。

制度設計是一項業務能否蓬勃發展的關鍵。上交所有關負責人近期介紹稱，科創板的制度設計主要考慮了三方面因素，分別是市場包容性、定價有效性和投資者保護。國海證券多年的業務實踐經驗，對於科創板的制度設計，也產生了以下幾點思考：

第一、科創板與新三板創新層和創業板要實現差異化發展，不要有太多的重疊和競爭，尤其是不能與創業板展開太多的競爭，避免交易所之間同質化發展，浪費資源。上市目標企業可主要聚焦在符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的企業。

科創板應重點面向具有較強科技創新能力和高成長性的企業，如核心技術及其自主創新能力突出，但暫時沒有盈利的企業；或者已經具有較強市場競爭力且市場地位突出的企業。可以不設市值規模要求，重點參考研發投入、研發人員佔比等。

第二、建議實施投資者適格制度。在交易制度方面，建議科創板與國際接軌，進一步放開漲跌幅限制。但由於允許未能盈利的企業上市，這類企業存在一定的經營風險，其投資風險要遠大於創業板。為了更好地保護投資者，可以要求從資產、投資經驗、風險承受能力等方面加強科創板投資者適當性管理，引導投資者理性參與。比如，要求投資者账戶餘額不低於50萬元，有五年以上投資經驗等。

第三、建議科創板放開“同股不同權”制度。股權融資會不斷稀釋創始人的股權比例，而我國A股市場目前實行“同股同權”制度，創始人控制權會因股權的逐步稀釋而喪失。港交所於去年底宣布了25年來最大變革：允許“同股不同權”、允許第二上市、以及允許尚未有收入的生物科技公司上市。科創板既然是面向高科技企業，為保護創始團隊利益，激發其持續經營公司的意願可考慮推行“同股不同權”制度。

第四、完善科創板退市機制。推行注冊製需要有完善的退市制度相匹配，形成有進有出的良性循環。目前，滬深交易所正式發布了上市公司重大違法強製退市實施辦法，修改完善了相關規則辦法，明確了首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、年報造假等重大違法違規的退市制度以及交易所認定的其他情形的重大違法退市情形。在此基礎上，科創板應進一步建立全面、嚴格、合理的退市標準，便捷退市機制，簡化退市流程，提高退市效率等。

最後建議提升科創板審核效率。科創板將實施注冊製，這是資本市場發行方式的重大改革,也是國際資本市場發展成熟後的必然選擇。在科創板實施過程中，應注重不同審核機構的相互協調和銜接，提升審核效率；此外,考慮上市企業的合理融資需求,制定快速再融資等技術政策,充分實現市場對注冊製審核更高效快捷的預期,平衡資本市場在滿足科技創新型企業融資需求與嚴控上市公司品質之間的關係。

目前，國海證券為迎接科創板推出這一重要歷史機遇，正在緊鑼密鼓籌備相關工作：

1、公司高度重視，成立了以公司長官為主要負責人的儲備小組，明確分工，加大儲備；2、對現有存量客戶進行梳理，對照科創板的相關要求儲備備份上市企業，先期開展改製輔導、規範營運等工作；3、加強與各地科技園區、知名PE機構等的對接工作，深挖科創板資源。

總之，對於券商投行而言，科創板的推出既是機遇，又是挑戰，如何理解科創企業的商業邏輯和成長潛力，如何完成盡職調查，如何輔導規範，如何定價發行等都對從業者的專業能力提出了更高的要求。

作者燕文波為國海證券副總裁、吳曉明為國海證券權益業務總部總經理

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