科創板重組審核規則起草完成：適用注冊製，審核不超45天

科創板迎來一項重磅規則——並購重組！據了解，科創板公司的並購重組審核也將施行注冊製。從審核時限方面，上交所自受理發行股份購買資產申請至出具審核意見不超過45天。

科創板重組審核規則起草完成

近日，上交所完成了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（征求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規則》）的起草工作，並向市場公開征求意見。

上交所表示，並購重組是科創板上市公司持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊製的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）明確提出，科創板要建立高效的並購重組機制，科創公司並購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實行注冊製。

《重組審核規則》主要規定了科創公司重大資產重組的審核標準、程序和信息披露要求，是證監會近日發布的《科創板上市公司重大資產重組特別規定》（以下簡稱《重組特別規定》）的下位規則，兩項規則與《上市公司重大資產重組管理辦法》以下簡稱《重組辦法》），共同構成科創板重大資產重組的基本規則體系。

《重組審核規則》四大思路

《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則，支持科創企業通過並購重組提升創新能力、研發實力、市場競爭力為基本目標，強調發揮市場機制作用，著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。

一是更加強調支持科創企業做優做強。《重組審核規則》突出“高效”目標，更加注重包容性、便捷性、服務性，從豐富並購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面，支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下遊並購重組。

二是更加強調以信息披露為中心。一方面，堅持從投資者需求出發，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促重組參與方真實、準確、完整地披露信息。另一方面，要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、並購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益，並充分提示重組交易的潛在風險。

三是更加強調公開透明。在現有基礎上進一步推進“陽光審核”，通過全公開式的審核震懾重組中的財務造假和利益輸送行為，防範“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組，形成更加有效的市場約束。

四是更加強調壓嚴壓實中介機構責任。在強化獨立財務顧問前端盡職調查職責的同時，聚焦資產整合、業績補償等並購重組多發、頻發問題，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。

並購重組的標準與條件

在認定標準方面，科創公司實施重大資產重組，按照《重組辦法》的標準進行認定，但其中營業收入指標執行下列標準：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔科創公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。《重組辦法》對營收指標僅要求比例，沒有做出金額要求。

在發行定價方面，《特別規定》要求科創公司發行股份的價格不得低於市場參考價的80%。現行規定是上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%，科創板的定價有所放寬。

另外，重組上市標的資產發行上市條件更加嚴格。科創板重組上市標的資產除符合首次公開發行股票並在科創板上市的發行條件外，還應當符合一定的財務指標要求。重組上市標的資產應滿足近兩年淨利潤均為正且累計不低於5000萬元，或近一年營業收入不低於3億元且近3年經營活動現金流量淨額累計不低於1億元。這兩套標準對標了科創板首發上市的第一套和第三套標準，但未對市值做出要求。

這體現了包容性的制度設計思路。上交所表示，考慮到科創公司可能存在收入規模較小、尚未盈利等特點，為提高實體標準與條件的包容性，調整重大資產重組的收入指標，放寬發行股份購買資產的價格下限；同時，規定重組上市標的資產應滿足的發行上市條件。同時，為促進科創公司專注主業，要求重組標的資產應當符合科創板定位，並與科創公司主營業務具有協同效應。

高效的並購重組機制

在審核時限方面，科創公司申請發行股份購買資產的，上交所自受理之日起45日內出具同意的審核意見或作出終止審核的決定；申請重組上市的，自受理之日起3個月內出具同意的審核意見或作出終止審核的決定。

在審核問詢的回復時間方面，科創公司申請發行股份購買資產，回復的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復的時間總計不得超過3個月；可以申請延期一次，時間不得超過1個月。也就是說，發行股份購買資產公司回復總時限為2個月。

上交所表示，科創板對於合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議；科創公司符合規定的重組方案，有望於1個月左右完成審核及注冊程序。

（Wind綜合新華網、券商中國、新京報等）