智慧松德擬7.7億收購超業精密：是否真的物有所值？

智慧松德（300173.SZ）是一家生產智能機器人的工業機械企業，從2014年以來，公司對並購這件事似乎比較感興趣。

6月5日，智慧松德發起了新一輪並購公告：擬以發行股份及支付現金的方式購買超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、昭元投資和慧邦天合合計持有的超業精密88%股權，該部分股權交易金額暫定為不超過77,440萬元。

根據公告，公司過去幾年的並購重組活動較多。除了2019本次擬進行的並購外，2014年到2018年間均有並購或者擬並購的信息披露。資料整理如下：

接連的並購下，公司股價表現卻並不理想。

經過2016-2018年三年的持續下跌，截止2019年6月12日，市值僅剩27.84億元。市值下跌的原因或許與以前年度並購“踩雷”有關。

那麽本次並購能否提升公司的市場價值？公司在以往的並購中又有怎樣的故事？

跨業務並購：收購鋰電池高端裝備業務

根據公告，本次交易的買方智慧松德與被購買方超業精密同屬於工業機械行業，但是從業務劃分看，二者似乎並未有太明顯的直接聯繫。智慧松德主要業務為3C自動化設備及機器人自動化生產線業務，而超業精密的主要業務為鋰電池高端裝備研發、設計、製造、銷售與服務。

本次交易概況如下：

對比雙方已披露的財務數據，可以發現，上市公司截至2018年底的總資產為19.16億元，是超業精密總資產的197.29%；淨資產為8.45億元，是超業精密的260.91%。

雖然二者的總資產與淨資產總額相差較大，但是超業精密的營收規模與智慧松德相當。2018年智慧松德實現營收3.51億元，超業精密實現營收3.30億元。

從營運能力看，智慧松德的總資產周轉率約為0.15，超業精密的總資產周轉率約為0.43。即超業精密的資產使用效率更高，或許能夠得到更多的回報。

公告稱：本次交易完成後，上市公司將有效融合其與超業精密的工程設計和設備研發能力，發揮協同效應，優化上市公司整體業務布局，提升上市公司抗風險能力。

翻查過往公告，智慧松德在並購上曾不止一次“踩雷”，這次是否能達成公告中描述的目標？

並購“踩雷”往事之一：9.8億收購大宇精雕，承諾期後業績變臉

2018年年報披露，智慧松德對全資子公司大宇精雕計提商譽減值準備6.18億元。

這件事得從2014年8月說起，智慧松德在當年以現金2.5億元、股份7.3億元購買大宇精雕100%股權，交易價格為9.8億元，評估增值率590.55%。

同時，智慧松德與大宇精雕股東雷萬春、肖代英、張太巍、陳武、杜晉鈞、唐水花、李智亮簽訂了《業績補償協議》。補償測算期間為2014—2016年。

查看公司歷年盈利預測專項審核報告，大宇精雕的業績完成率為102.97%。

然而承諾期結束兩年後，大宇精雕的業績發生了變臉。2018年年報數據顯示，大宇精雕報告期內實現營業收入和淨利潤分別為34,927.23萬元和2,899.05萬元，較以前年度的業績大幅下滑。

因此，智慧松德對大宇精雕計提商譽減值準備6.18億元，導致財報账面巨虧8.34億元。

對此，公司還收到了深交所的年報問詢函，要求說明其商譽減值的合理性。在回復中，智慧松德表示大宇精雕業績大幅下滑主要是受全球智能手機增速下滑、宏觀經濟景氣度下行等因素的影響。

並購“踩雷”往事之二：萊恩精機業績不達標，原股東拒絕履行業績補償義務

此外，公告披露，智慧松德 2017、2018年對萊恩精機的長期股權投資計提減值準備，金額分別為1200萬元、1829.31萬元。

2017、2018年萊恩精機兩次長投減值如下：

2015年6月，智慧松德與自然人暢志軍及上海中科昂森創業投資有限公司簽訂增資協議，公司以5000萬元對萊恩精機增資，增資後智慧松德持有萊恩精機20%股權。

根據增資協議，萊恩精機原股東暢志軍先生確認並承諾：萊恩精機2015年、2016年、2017年的淨利潤分別不低於1,000萬元、2,000萬元、3,000萬元。如萊恩精機未實現上述業績承諾，即實際實現的三年累計淨利潤低於6,000萬元，則暢志軍應選擇股權補償或現金補償方式對公司進行業績補償。

根據公告披露，萊恩精機在2015—2017年，僅完成了承諾業績的8.92%。

按照規定，上市公司要求暢志軍應當以現金方式賠償1200萬元，但是遭到拒絕。

2018年10月9日，公司發布公告披露了此事，次日收到了深圳證券交易所《關於對松德智慧裝備股份有限公司的問詢函》。要求解釋補償義務人拒絕業績補償的原因、違約責任、已經提起訴訟對公司的影響等。

智慧松德回復問詢函：補償義務人暢志軍提出用股權進行賠付，拒絕現金賠償，從而與上市公司產生分歧。

對於違約責任，智慧松德認為萊恩精機在內部治理、業務發展等方面均存在嚴重問題並未改善，有過多項嚴重違反《增資協議》、《公司章程》等相關約定及法律法規的行為。智慧松德已經向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，要求賠償違約金及訴訟過程產生的費用共計4015萬元。

截至2018年年報出具日，原補償義務人暢志軍仍未履行業績補償義務。

本次收購超業精密股權，能否實現預期目標？（ZBL/CJT）

本文作者：麵包財經

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