紅刊財經 周月明
在“商譽雷”爆過後，重新梳理2017年的並購方案，可發現普萊德的財務數據問題眾多，47.5億元估值存在明顯不合理性。與此同時，進一步分析上市公司近兩年經營業績表現，可發現上市公司此次商譽大幅計提，很難排除有業績“洗澡”之嫌。
近期，A股上市公司2018年業績預告“爆雷”現象頻頻發生，商譽大幅減值帶來的業績由盈或小虧轉為巨虧的公司並不在少數，這其中就包括了在中小板上市的東方精工。
1月30日晚間，東方精工發布大幅下修年報業績預告，稱預計2018年淨利潤虧損29.43億元至44.15億元。究其原由皆因兩年前的一場並購，“豪擲”47.5億元收購的關聯公司北京普萊德公司存在著商譽大額減值跡象，預計提30.6億元至41.42億元。消息一出，第二日開盤直接跌停。
對於東方精工在2017年花47.5億元並購生產銷售電動汽車電池的普萊德一事，媒體當時曾因其關聯交易、收購價格較標的公司2.26億元淨資產溢價1992%之事而有過質疑，證監會也為此曾專門發函問詢，但最終結果還是獲批通過。如今在“雷”爆過後，重新梳理當年的並購方案，可發現“商譽減值雷”早有苗頭，子公司普萊德當年的財務數據問題眾多，其經營業績表現根本不符合47.5億元估值定位，存在明顯的不合理性。
子公司普萊德採購數據存疑
梳理當年的並購方案和審計報告，《紅周刊》記者發現，普萊德2015年、2016年1~10月份的採購方面數據是存在較大金額異常的。
數據顯示，2015年、2016年1~10月份普萊德前五大供應商採購額分別為86030.21萬元和259911.36萬元（見表1），佔年度採購總額比例分別為84.56%和88.28%，由此可推算出這兩年的採購總額分別為101738.7萬元和294417萬元，考慮到17%增值稅率的影響，則其含稅採購總額分別達到119034.2萬元和344467.9萬元。
在2015年、2016年1~10月份的現金流量表中，普萊德“購買商品、接受勞務支付的現金”分別為23454.09萬元和60356.97萬元，剔除當年預付款項新增的280.15萬元和292.98萬元影響後，與這兩年採購相關的現金支出分別達到了23173.94萬元和60063.99萬元。將含稅採購總額與現金支出勾稽，則含稅採購比現金支出分別多出95860.29萬元和284403.94萬元。理論上,這將全部體現在2015年、2016年1~10月的應付款項的增加額上。
可事實上，普萊德這兩年的應付款項期末餘額分別為97788.54萬元、291425.56萬元，分別相較期初餘額增加了73027.84萬元和193637.02萬元，顯然這一結果與理論上的新增款項不符，分別比理論新增金額少了22832.45萬元和90766.92萬元。如此結果也就意味著，這兩年分別有2.28億元和9.08億元採購數據是有疑點的。
如若結合約期的固定資產原值、在建工程、無形資產原值的增減情況分析，2015年、2016年1~10月這幾項之和的期末餘額分別為3718.27萬元和6795.72萬元，相較期初金額分別新增了2013.14萬元和3238.45萬元，而同期構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為1705.13萬元和3557.27萬元。勾稽後可以發現，2015年、2016年1~10月的應付款項應該新增308.01萬元和-318.82萬元。可以看出，這一部分新增款項對整體應付款項的增減影響並不明顯。
因此，2015年和2016年前10個月的採購方面數據出現2.28億元和9.08億元的採購來源不明情況是需要普萊德做出進一步合理解釋的，否則當時並購所公布的財務數據所存在疑點會明顯影響當初收購定價的準確性。
存貨數據有異常
除了採購數據異常之外，若是根據普萊德採購及消耗數據核算，在其被並購之前公布的2015年和2016年前10個月的存貨數據也有不合理之處。
據當年的並購方案所披露的資訊來看，普萊德2015年和2016年前10個月原材料採購金額分別為101743.1萬元和294425.04萬元。依據財務一般規則，原材料採購金額除了需要結轉到營業成本的部分，余下未結轉的則會留存在存貨中，導致存貨規模增加。
在並購方案中，普萊德公布了同期營業成本中的直接材料成本，2015年及2016年前10個月分別為89303.24萬元、265997.56萬元（見表2），佔營業成本比例分別為97.73%、98.41%。那麽，將原材料採購金額減去直接材料成本後，則分別有12439.86萬元和28427.48萬元，也就是說，2015年和2016年前10個月，理論上分別應有12439.86萬元和28427.48萬元的原材料需要結轉留存在存貨中。
然而，根據當年的審計報告，普萊德2015年和2016年前10個月存貨原材料分別為12463.13萬元、32685.34萬元，分別新增了11332.5萬元和20222.21萬元。除此之外，在產品、產成品、發出商品中也包含了大量原材料金額。2015年和2016年前10個月普萊德在產品、產成品、發出商品之和分別為10933.22萬元和22731.91萬元，按照同期直接材料佔營業成本的97.73%和98.41%比例計算，則這其中分別包含了約10685.04萬元和22370.47萬元的原材料金額，分別相較上一年新增了7080.75萬元和11685.44萬元。再加上之前計算的存貨原材料新增金額，則普萊德2015年和2016年前10個月存貨中原材料共新增了18413.25萬元和31907.65萬元，顯然這一結果與理論應新增的11332.5萬元和20222.21萬元不符，相差了7080.75萬元和11685.44萬元，即意味著2015年和2016年前10個月普萊德存貨中分別多出了7000多萬元和1.17億元原材料金額無法解釋，進而說明被並購前的普萊德存貨數據是有很大疑點的。
營收數據同樣不合理
除了採購數據和存貨數據之外，若進一步分析普萊德營收數據，可發現其中同樣也是存在疑問的。
從當年並購方案給出的數據來看,普萊德2015年、2016年的營業收入分別達到了111446.53萬元和409710.83萬元(見表3)，考慮國內營收增值稅（17%稅率）因素的影響，則其含稅營收金額大約分別為130392.44萬元和479361.67萬元。
同期合並現金流量表數據顯示，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務收到的現金”分別為69589.01萬元和148325.61萬元，對衝同期與現金收入相關的預收款項，即2015年、2016年公司新增預收款34.6萬元和228.44萬元影響，則與這兩年營收相關的現金流入了69824.41萬元和148097.17萬元。將這兩年含稅營收與現金流數據勾稽，則含稅營收比收到的現金分別多出了60568.03萬元和331264.5萬元，理論上該項差額應體現在當年的應收款項新增上，即這兩年的應收款項理論上應新增60568.03萬元和331264.5萬元債權。
然而，在這兩年的資產負債表中，普萊德2015年和2016年的應收账款（包含壞账準備）、應收票據合計分別為43517.27萬元和186653.96萬元，相比上一年年末相同項數據僅分別增加了31164.79萬元和143136.69萬元，很顯然,這一結果與理論上應該增加的60568.03萬元和331264.5萬元債權明顯不符，分別少了29403.24萬元和188127.81萬元。如此結果意味著，普萊德在2015年和2016年分別有2.94億元和18.81億元的營收是沒有獲得相應數據支撐的。
雖然，普萊德在審計報告中披露這兩年的應收票據背書轉讓金額分別有5.35億元和17.03億元，但這一金額仍與前述差額並不相符的。總之，普萊德當年被並購時的營收數據的不合理對其資產定價影響是非常明顯的，而這也為後來的商譽“爆雷”埋下伏筆。
商譽減值疑為東方精工“業績洗澡”
雖然普萊德當初的高估值存在很大疑點，但重組依然獲批並順利地被賣了個好價錢，而且據東方精工稱，普萊德2016年、2017年很好地完成了業績承諾。自並購完成後，普萊德已經成為了上市公司的重要營收來源，2017年動力電池系統已佔到營收的60%。
此外，在當時東方精工對證監會問詢的回復中，也提到了一般進入合格供應商目錄後，下遊整車廠商不會輕易更換動力電池系統供應商，供應商可獲得3~5年的銷售管道保障。如此表述意味著普萊德這幾年內大客戶相對穩定的。而且，在關於補貼標準降低是否會影響普萊德經營這一問詢中，公司當時也稱因普萊德動力電池定位於中高端市場，政府補貼整體的下滑對普萊德動力電池系統業務影響程度相對較小。
從當時東方精工對種種監管層提出的質疑滴水不漏的回復來看，很難想到兩年後的東方精工會將收購普萊德產生的商譽近乎全部計提。值得注意的是，在2017年年底時，普萊德的常務副總裁楊槐在接受媒體採訪時還稱，2020年要力爭達到200億元產值規模，然而，2019年剛開始就報出重大負面消息，如此突變實在令人好奇。
對於東方精工此次“蹊蹺”的商譽減值，有投資者懷疑是其借機“業績洗澡”，為之後業績攀升和股價上漲打好底子。而《紅周刊》記者對東方精工2016年至2018年上半年的各項數據進行核查後也發現，上市公司近幾年的業績表現確實是有疑點存在的，此次商譽大幅計提不排除有“業績洗澡”目的。
從財報數據來看，東方精工2016年至2018年上半年的營業收入分別達到了153338.83萬元、468484.54萬元和226484.92萬元，其中國內營收分別為15285.82萬元、311035.97萬元和133206.63萬元，僅考慮國內營收增值稅（統一按17%稅率測算）因素的影響，其含稅總營收金額大約分別為155937.42萬元、521360.65和249130.05萬元。
而東方精工的合並現金流量表數據顯示，這兩年一期公司的“銷售商品、提供勞務收到的現金”分別為164504.7萬元、263525.93萬元和246.97.98萬元，對衝同期與現金收入相關的預收款項，即2016年至2018年上半年公司新增預收款4421.21萬元、12864.81萬元和9720.49萬元影響，則與這兩年一期營收相關的現金流入了160083.49萬元、250661.12萬元和236377.49萬元。將這兩年一期的含稅營收與現金流數據勾稽，則含稅營收比收到的現金要分別多出了-4146.07萬元、270699.53萬元和12752.56萬元，理論上該差額應該體現在當年的應收款項增減上，即這兩年的應收款項應該相應新增-4146.07萬元、270699.53萬元和12752.56萬元.
然而，在這兩年一期的資產負債表中，東方精工的應收账款（包含壞账準備）、應收票據合計分別為37405.25萬元、314117.93萬元和219054.74萬元，相比上一年年末相同項數據，2016年減少的6714.36萬元與理論應減少的4146.07萬元金額不符，多減了2568.29萬元；2017年則新增了276712.68萬元，比本應新增的270699.53萬元多出6013.15萬元；2018年上半年差距更為明顯，應收款項不僅沒有新增，反而還減少了95063.19萬元，與理論上的數據存在了10.78億元的差額。
此外，東方精工還披露了這兩年一期的應收票據背書轉讓金額，分別約為1448.38萬元、22億元和7.1億元，如果將票據背書因素考慮進來，則東方精工營收差額恐更為明顯。如此情況就需要上市公司去做進一步解釋營收數據中出現的問題是否導致了其有意本次巨額計提？
除營收數據存疑之外，東方精工2016年、2017年的採購方面數據也是存在較大金額異常的。
數據顯示，2016年、2017年東方精工前五大供應商採購額分別為11985.81萬元和221017.46萬元，佔年度採購總額比例分別為10.86%和59.19%，由此可推算出這兩年的採購總額分別為110366.57萬元和373403.38萬元，考慮到17%增值稅率的影響，其含稅採購總額分別達到了129128.89萬元和436881.95元。
在2016年、2017年的現金流量表中，公司“購買商品、接受勞務支付的現金”分別為102350.27萬元和221925.9萬元，剔除當年預付款項新增的1.11萬元和1385.9萬元影響之後，則與採購相關的現金支出分別達到了102349.16萬元和220540萬元。將含稅採購總額與現金支出勾稽，含稅採購比現金支出分別多出了26779.73萬元和216341.95萬元。理論上,這將會體現在2016年、2017年的應付款項的增加額上。
可事實上，這兩年的應付款項期末餘額分別為28530.56萬元、272629.21萬元，分別較期初餘額新增了1757.3萬元和244098.65萬元，顯然，這一結果與理論新增款項明顯不符，其中，2016年比理論新增款項少了2.5億元，而2017年則比理論金額多了2.78億元。
雖然同期固定資產原值、在建工程、無形資產變化也對應付款項有一定影響，但影響結果在2016年隻減少了應付款項2462.64萬元，而2017年則是增加了應付款項2.82億元。顯然，若考慮固定資產變化，則應付款項與採購金額間差額會更為明顯，如此反而更進一步說明了東方精工的採購數據有較大疑點的。
（本文已刊發於2019年2月16日出版的《紅周刊》）
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