安潔科技34億並購爆雷 商譽減值8億

長江商報記者 沈右榮

並購爆雷巨額商譽減值，原本是利空卻變成了利好。安潔科技（002635.SZ)將財技玩到了出神入化地步。

2017年，安潔科技玩了一次大手筆，公司通過發行股份及支付現金方式收購了威博精密100%股權，後者作價34億元。而在2016年底，公司總資產不過32.56億元。

此次並購，形成商譽27.91億元，佔交易價格的82.09%。交易對方承諾，2017年至2019年累計扣除非經常性損益的淨利潤（簡稱扣非淨利潤）不低於12.8億元。

意料之中的是，2017年、2018年，威博精密連續兩年業績爽約，分別產生商譽減值1.18億元、7億元，合計為8.18億元。

驚人之處在於，巨額商譽減值不僅未對安潔科技淨利潤產生衝擊，反而大幅增厚了淨利潤。上述兩個年度商譽減值，分別為公司貢獻了2.69億元、7.82億元的淨利潤。不僅如此，今年一季度，公司預計淨利潤同比增長40%—70%也是因商譽減值逆襲而致。

長江商報記者發現，安潔科技的神奇操作，在於此前精心設計的巧妙業績補償。業績承諾方採用股份支付，安潔科技1元回購股份，或注銷或進行股權激勵。如此一轉換，隨著股價上漲，形成了巨額的公允價值變動損益和營業外收入（已注銷部分）。

顯然，安潔科技靠大秀財技實現盈利不可持續。去年，公司再次大舉投資和收購，引發新的商譽減值，並不能增厚業績。

接連商譽減值逆襲成收益

4月16日晚，安潔科技披露2018年度報告，顯示其營業收入35.54億元，同比增長30.93%，淨利潤5.47億元，同比增長39.85%。營業收入和淨利潤雙雙超過30%增速。

今年1月19日，安潔科技曾發布預計資產減值的提示性公告，以去年上半年為基準日，對並購標的威博精密計提商譽減值2.3億元。一個月後的2月28日，公司發布正式的計提商譽減值準備公告，稱綜合考慮威博精密所處行業及業務發展情況，對計提商譽減值準備7億元。

商譽減值高達7億元，安潔科技為何還能實現淨利潤高速增長？

長江商報記者發現，導致安潔科技原本巨虧逆襲為盈利5.47億元，是公司實施的股份回購，而這已是安潔科技第二次如此操作。

事情得從公司高溢價收購威博精密說起。2017年，安潔科技通過發行股份及支付現金方式作價34億元收購威博精密100%股權，其中股份支付70%、現金支付30%，同時，發募資配套資金15.08億元。去年8月，威博精密納入公司合並報表範圍。

高達34億元的收購，這對當時總資產僅32.56億元的安潔科技而言，堪稱是一次驚豔操作。只是，高達8倍的溢價形成了27.91億元商譽。當然，交易對方也作出了2017年至2019年扣非淨利潤分別為3.30億元、4.2億元、5.3億元合計不低於12.80億元的業績承諾，以及相應的業績補償約束。

擔憂的事情迅速兌現。2017年、2018年，威博精密連續兩年未完成承諾業績，安潔科技對其分別計提1.18億元、7億元商譽減值準備。

按說，巨額商譽減值將導致安潔科技經營業績大潰敗。讓人難以想象的是，交易之時，交易雙方埋下了神奇的伏筆。具體為，如果標的未完成預期業績，將以股份形式補足差額；如果股份不足以補償，應以現金補償。

對於補償的股份，首先採用股份回購注銷方案，如果該方案因未獲得股東大會通過等原因無法實施，將這些補償的股份無償轉贈給其他股東。雙方還約定，業績補償的股份，安潔科技以1元總價進行回購。

去年，安潔科技以1元價格回購了應補償股份4448.43萬股。

巧妙之處在於，僅出資1元回購的股份市值達7.82億元。基於此，安潔科技形成了7.82億元（含因此形成的營業外收入）的公允價值變動損益，大幅增厚了公司去年業績。

2017年，也是類似操作，形成了2.68億元公允價值變動損益。今年一季度，公司淨利潤預增40%-70%也系於此。

連續三次並購業績均爽約

頻頻大舉並購，標的業績均爽約，安潔科技因此備受市場質疑。

安潔科技於2011年11月上市，從2014年開始，公司開啟大並購模式。

2014年8月，公司出資8.30億元收購新星控股100%股權，切入信息存儲設備領域。2014年，業績承諾首年，新星控股淨利潤9555.37萬元，業績完成率為95.05%，第二年5553.63萬元，完成率不到60%。

2017年，安潔科技收購了威博精密。2017年、2018年，其淨利潤為2.28億元、0.86億元，完成率分別為68.97%、20.45%。

去年，安潔科技實施第三次大並購，其以5.15億元價格收購了威斯東山100%股權。

公開資料顯示，威斯東山成立於2017年1月，主要生產抗電磁干擾的軟磁材料等產品。當年，其實現營業收入4764.47萬元，虧損1509.08萬元。去年前4個月，其營業收入2962.40萬元，淨利潤達到2038.40萬元。短短幾個月，業績大反轉，且其利潤率之高，也令人意外。

讓人不解的遠不止此。2018年，威斯東山並表，全年營業收入4764.47萬元，扣非淨利潤只有2380.61萬元，業績完成率低至47.61%。以此看來，去年後8個月，威斯東山營業收入不到2000萬元，淨利潤僅有342.21萬元。

對此，公司解釋，受智能手機行業競爭加劇、無線充電市場處於市場成長階段的影響，標的實際業績低於承諾業績。

令人擔憂的是，今年，威斯東山靠什麽兌現承諾業績。

剛成立不久的公司，安潔科技高溢價收購，商譽減值也無可避免。4月16日，安潔科技發布的威斯東山相關評估報告稱，可收回4.83億元。這與5.15億元收購價存在一定差距。

應收账款及存貨倍增

連續兩年依靠財技實現經營業績增長，顯然不是安潔科技真實盈利能力，這種狀況也不可能持續。

去年，安潔科技實現扣非淨利潤為虧損2.32億元，同比下降162.47%，足以表明公司主營業務盈利能力較弱。

安潔科技的產品綜合毛利率、淨利率也能一定程度上說明其主營業務盈利能力。2016年至2018年，其綜合毛利率分別為36.15%、37.62%、31.28%，淨利率為20.98%、14.32%、15.33%。總體上，毛利率、淨利率均呈下降趨勢。

備受關注的是，接連大幅並購，使得公司總資產從32.56億元猛增至87.96億元，但並未帶來可觀的實際業績。不僅如此，公司的應收账款及存貨大幅飆升。

截至去年底，公司應收票據及應收账款為13.56億元，較2016年的5.35億元增長了153.46%，存貨達5.70億元，較2016年底的1.99億元增長了186.43%。

二者大幅增長帶來的不僅是資金被佔用，還產生了不菲損失。

去年，在對15家信用較好客戶未計提壞账準備的情況下，安潔科技的壞账準備仍然達到0.51億元。同期，公司計提的存貨跌價損失達0.58億元。

此外，公司其他應收款也存在不少壞账。去年，公司對其他應收款計提的壞账準備達2280.78萬元。

值得一提的是，雖然接連計提商譽減值準備，截至去年底，安潔科技的商譽仍然高達24.26億元，佔總資產的27.58%。如果上述並購標的今年繼續爽約，將再次面臨商譽減值。