自2014年11月，證券會發布《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》及相關配套措施以來，我國企業資產證券化業務正式實行備案製，相關業務領域呈現爆發式發展，基礎資產的種類也不斷的充實和完善。
市場主流基礎資產種類包括租賃債權，小額貸款債權、應收账款、供熱、供電收費權等等；目前，我國資產證券化領域仍處於發展初期，為不斷的探索新的基礎資產領域、豐富基礎資產種類。
信託受益權是資產證券化領域合格的基礎資產領域之一，目前也已經有多單信託受益權的資產證券化產品在市場上進行發行，相關市場已經相對成熟，因此，本文擬就以信託受益權為資產證券化底層基礎資產的可行性及相關操作模式和流程進行探索。
1 基礎資產定義
以信託受益權作為資產支持專項計劃的底層基礎資產，即以受益人在信託關係中所享有的信託利益以及依據《信託法》與信託合約規定所享有的其他權利為基礎資產發行資產支持證券。
該等信託利益及其他權利因受益人或委託人通過信託計劃向融資人發放的信託貸款而產生，資產支持證券的到期兌付以融資人自身信用為基礎，以融資人到期償還的信託貸款本息為償付資金來源，無需再行穿透。
2 法律基礎
2013年5月，證監會發布了《證券公司資產證券化業務管理規定》，放寬了基礎資產的範圍，首次將信託受益權納入了資產證券化基礎資產的範疇，規定可由信託受益人將信託受益權轉讓給證券公司設立的專項資產管理計劃，使信託受益人實現退出，提高信託產品的流動性，盤活資產。
2014年11月，根據證監會進一步頒布的《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，資產證券化的基礎資產是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或者財產。
包括企業應收款、租賃債權、信貸資產、信託受益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。
而信託受益權指的是信託合約中規定的關係人享受信託財產經過管理或處理後的收益權利，其是一種財產權利，以信託計劃發放的信託貸款借款人未來需償還的信託貸款本息作為專項計劃的兌付來源，基礎資產現金流獨立、可預測且可特定化，符合《管理規定》對於基礎資產的定義，並被明確包含在證監會認定的基礎資產範圍中。
同時，根據中國證券投資基金業協會頒布的《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》（以下簡稱“負面清單”）規定，將地方政府及地方政府平台為債務人的基礎資產、礦產資源開採收益權、土地出讓受益權、特定情形下與不動產相關的基礎資產、最終標的為上述資產的信託計劃受益權等列入了負面清單。
而以信託受益權作為資產證券化的底層基礎資產，只要信託計劃發放的信託貸款借款人不涉及以上負面清單中所限制部分主體，其實質仍是企業債權，是被包含在可證券化的基礎資產範疇內的。
根據以上相關法律規定，以信託受益權作為資產支持專項計劃的底層基礎資產，現金流獨立、可預測且可特定化，不在證券業協會負面清單所限制的範疇內，是可以作為基礎資產進行證券化融資的。
3 交易結構及操作路徑
（一）交易結構圖
（二）操作路徑
以信託受益權作為資產支持專項計劃的底層基礎資產，操作路徑包括以下步驟：
（1）信託計劃委託人與受託人簽訂《信託合約》，由信託計劃委託人通過受託人成立的信託計劃，向信託貸款借款人發放信託貸款，形成信託計劃委託人或受益人所享有的信託受益權；
（2）信託計劃受益人將其享有的信託受益權轉讓予計劃管理人，由計劃管理人以該信託計劃受益權作為基礎資產設立資產支持專項計劃；
（3）計劃管理人利用發行資產支持專項計劃向投資者募集的資金用於向信託計劃受益人支付購買信託受益權的對價；
（4）專項計劃到期兌付時，由信託貸款到期後借款人所償付的貸款本息作為基礎資產償付的現金流，向專項計劃的投資者進行兌付；
4 關注要點
（1）信託貸款借款人的範圍
以信託受益權作為專項計劃基礎資產，其實質上是以信託計劃發放的信託貸款借款人未來需償付的貸款本息作為專項計劃到期兌付的現金流來源，最終兌付來源為信託計劃借款人。
根據負面清單的要求，該等借款人不得為地方政府或者地方政府融資平台等為負面清單明令禁止的還款主體。
（2）信託貸款借款的企業信用
以信託受益權作為專項計劃基礎資產，穿透來看，其未來兌付的安全性取決於信託貸款借款人未來償付現金流的穩定性；
這主要取決於借款人自身的企業信用水準及經營狀況，需要借款人具有較好的主體資質及信用水準。
（3）信託計劃受託人的管理能力
信託計劃的受託人一般為信託公司，在以信託受益權作為基礎資產的資產證券化項目中，信託計劃的日常管理及信託貸款的到期托收等工作需由信託公司進行。
因此，需要求信託計劃受託人具有較強的管理能力及水準。
來源：ABS交流合作
責任編輯：何凱玲
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