眾應互聯收購玄機交易對方全在最近一年入股重組標的

　　7月2日，眾應互聯（002464.SZ）發布《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》（下稱“收購預案”或“預案”）。預案顯示，上市公司擬向交易對方發行股份及支付現金購買上海天圖廣告傳播有限公司（以下簡稱“天圖廣告”）100%股權，標的資產擬作價7.4億元，其中現金對價2.96億元。同時，公司擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者募集配套資金總額不超過4.44億元。

　　上市公司稱，此次有利於提升上市公司的盈利能力、抗風險能力和可持續發展能力，進而提升上市公司價值，增加對股東的回報。

　　不過，新浪財經卻發現，眾應互聯此次收購溢價奇高，且標的公司業績並不穩定。更何況，此次收購的交易對方全在近一年內入股天圖廣告，交易的動機不免讓投資者心生疑慮。

　　溢價畸高

　　收購預案顯示，天圖廣告屬於廣告服務行業，主營業務為致力於為廣告主提供綜合媒體廣告投放解決方案。標的公司2016年和2017年的營業收入分別為2.23億元和2.22億元，淨利潤分別為60.45萬元和2893.42萬元。

　　不難看出，標的公司在2017年的營收略有下降，淨利潤卻暴增。預案解釋稱，一是因為天圖廣告2017年的毛利率上升，二是因為標的公司管理費用和銷售費用的下降。

　　即便預案所解釋的都是真的，標的公司淨利潤從60多萬到近3000萬，淨利率從0.3%到13%的變化也不免讓投資者顧慮重重。

　　正是這樣一家標的，眾應互聯給出了超高溢價。標的資產以2017 年12月31日為預估基準日的預估值為7.42億元，標的資產未經審計的歸屬於母公司股東的所有者權益合計為6460.81萬元，增值額為6.77億元，增值率為1048.03%。

　　粗略計算，標的公司2017年12月31日的PB值大約是11倍。Wind數據顯示，wind四級行業—wind廣告—共21家上市公司。在這21家同行上市公司（剔除ST巴士）中，只有分眾傳媒2017年的PB值在11倍以上，其他的都在10倍以下。

　　在二級市場上，PB值在10倍以上的公司都少而又少，在一級市場上以10倍溢價收購一家年淨利潤不到3000萬元的標的公司可謂不便宜。

　　業績承諾難兌現

　　來而不往非禮也。作為對高溢價收購的回報，交易對方也給出了超高的業績承諾。預案顯示，交易對方寧波互仕、寧波互蒔、Welkin、君聯互動、宇順六期、宇毅五期作為業績承諾方承諾標的公司在2018年-2020年經審計的合並報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤數分別為5700萬元、7700萬元和1.04億元。

　　新浪財經發現，交易對方的業績承諾恐難兌現。根據業績承諾，天圖廣告2018-2020年的淨利潤增長率分別是97%、35.09%和35.06%。2017年，天圖廣告的淨利潤是2893.42萬元，2018年就要實現5700萬元，增長率接近100%，對於2017年營業收入都難見增長的公司來說並不容易。

　　更可況，天圖廣告的客戶也不是太穩定，前五大客戶變動情況較大，標的公司靠什麽實現業績承諾呢？

　　值得一提的是，如果此次高溢價收購順利完成，上市公司账面上將會產生6億多元的商譽。如果標的公司未實現業績承諾，則會出現商譽減值，將增加資產減值損失，進而吞噬公司淨利潤。

　　商譽減值風險值得投資者高度警惕，因為上市公司目前的商譽已經佔到總資產的近7成。眾應互聯2018年第一季度報顯示，截止2018年3月31日，公司账面上的商譽是21.29億元，總資產32.86億元。

　　八大股東突擊入股

　　預案顯示，此次收購的交易對方全部為投資機構，分別是寧波互仕、寧波互蒔、Welkin、百唐達思、君聯互動、新余君旺、宇順六期及宇毅五期。這八大機構也是天圖廣告的股東，分別持有標的公司26.77%、13.68%、13.66%、23.88%、10%、2%、8.75%和1.25%。

　　新浪財經發現此次交易對方有兩大特點，一是設立時間較短，一是都是在近一年內突擊入股，其中2018年入股標的公司的就有5家。

　　寧波互仕全稱寧波互仕投資管理合夥企業（有限合夥），2017年12月31日成立。天眼查顯示，其於2018年2月入股天圖廣告；寧波互蒔全稱寧波互蒔投資管理合夥企業（有限合夥），2018年01月23日成立。天眼查顯示，其於2018年4月入股天圖廣告；Welkin是一家注冊於香港的私人有限公司，2016年設立。天眼查顯示，其於2017年8月入股天圖廣告；百唐達思全稱廣州市百唐達思投資中心（有限合夥），2015年成立，天眼查顯示，其於2017年9月入股天圖廣告；君聯互動全稱共青城君聯互動投資管理合夥企業（有限合夥），成立於2017年，天眼查顯示，其於2018年3月入股天圖廣告；新余君旺全稱新余市君旺投資中心（有限合夥），2015年成立，天眼查顯示，其於2017年9月入股天圖廣告；宇順六期是新余宇順六期投資中心（有限合夥）的簡稱，於2016年成立，天眼查顯示，其於2018年4月入股天圖廣告；宇毅五期全稱新余宇毅五期投資中心（有限合夥），2016年成立，2018年4月入股天圖廣告。

　　資料來源：天眼查

　　交易對方何時入股標的公司不是最重要的，最重要的是，入股標的資產的價格是多少。如果與此次收購給出的估值相差較大，那說明就有蹊蹺。但是，此次收購預案並沒有給出交易對方入股標的資產時的價格。（文/鍾聞）

責任編輯：公司觀察