寧波東力逾20億收購案陷詐騙門 國信證券是財務顧問

　　寧波東力逾20億元收購案陷“詐騙門”，國信證券是財務顧問

　　又一家上市公司飛出“黑天鵝”。

　　8月6日，寧波東力股份有限公司（寧波東力，002164.SZ）發布公告稱，其全資子公司深圳市年富供應鏈有限公司（下稱年富供應鏈）法定代表人李文國及年富供應鏈高管團隊涉嫌在與寧波東力簽訂並履行購買資產協定和業績補償協定的過程中，隱瞞年富供應鏈實際經營情況，通過多家海外關聯企業，侵佔寧波東力資金，與客戶串通，大肆財務造假，騙取寧波東力股份及現金對價21.6億元，騙取寧波東力增資款2億元，誘騙寧波東力為年富供應鏈擔保15億元，致使寧波東力遭受重大經濟損失。

　　寧波東力是一家主營裝備製造業和供應鏈管理服務業的企業，成立於1998年，並於2007年在深交所上市。該公司的控股股東為東力控股集團有限公司，實際控制人為宋濟隆和許麗萍。

　　工商資訊顯示，年富供應鏈成立於2008年，從事供應鏈管理及相關配套裝務。寧波東力為年富供應鏈控股股東，持有年富供應鏈100%股權。

　　8月13日，澎湃新聞記者致電寧波東力董秘辦公室，該辦公室工作人員稱：“具體的警察局還在調查，如果有進一步的進展，我們會發布公告的。”

　　據上述公告，2018年6月28日，寧波東力向警察機構舉報李文國等人的合約詐騙行為。8月6日，寧波東力獲悉年富供應鏈法定代表人兼寧波東力副董事長李文國，年富供應鏈總裁兼寧波東力董事楊戰武因涉嫌合約詐騙罪、違規披露和不披露重要資訊罪被寧波市人民檢察院批準逮捕。年富供應鏈財務總監劉斌、金融副總裁秦理、業務副總裁徐莘棟被警察機構取保候審，運營副總裁林文勝和風控總監張愛民失聯。

　　值得關注的是，國信證券擔任此次重大資產重組的財務顧問。上述寧波東力董秘辦工作人員稱，當時參與的中介機構目前也在配合調查中。

　　作價21.6億元的收購

　　2016年6月15日，寧波東力發布公告稱，通過發行股份及支付現金的方式購買年富供應鏈100%股權並募集配套資金，作價為21.6億元。

　　具體來看，交易對手方為富裕倉儲、九江嘉柏、易維長和、深創投、宋濟隆、母剛、劉志新、蘇州亞商、上海亞商華誼、上海映雪、上海亞商投顧、廣西紅土鐵投等12名。

　　另外，寧波東力擬向宋濟隆、母剛、深圳安林珊發行不超過8284.71萬股，募集配套資金不超過7.1億元，佔本次擬購買資產初步作價21.6億元的32.87%。

年富供應鏈未被收購之前的股權情況。 數據來源：收購預案

　　值得關注的是，宋濟隆之前作為年富供應鏈的第五大股東，同時又是寧波東力的實際控制人之一，在此次收購之後，與其配偶合計持有寧波東力32.58%的股份。

　　此次收購還有業績承諾，富裕倉儲、九江嘉柏、易維長和及宋濟隆承諾年富供應鏈2016年5月至12月、2017年度、2018年度和2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數分別不低於1.1億元、2.2億元、3.2億元和4億元。如果利潤達不到，將執行業績承諾與補償安排。

　　2018年4月26日，寧波東力公告稱年富供應鏈2017年完成淨利潤約2.25億元，業績承諾完成率為102.63%，也就是說年富供應鏈2017年度業績承諾已實現。

　　寧波東力和年富供應鏈還牽扯到貸款擔保。2017年10月11日，寧波東力發布公告稱，擬為年富供應鏈融資提供擔保，最高額度為不超過39億元人民幣，為連帶責任保證擔保；而後又發布公告將這一額度提高到不超過45億元。

　　根據8月6日的公告顯示，寧波東力實際為年富供應鏈擔保15億元。而2017年寧波東力的營業收入為128.7億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.59億元。顯然，這15億元對於寧波東力來說，不是一筆小數目。

　　對於擔保金額對上市公司的影響，寧波東力董秘辦工作人員稱，“目前還在調查中，如果涉及什麽影響，具體會發布公告的。”

　　根據寧波東力2017年8月並表後的數據來看，2017年8月至12月，年富供應鏈營收121.24億元，佔合並報表的94.20%，淨利潤1.49億元，佔合並報表比重93.71%；2018年一季度，年富供應鏈營收61.61億元，佔公司合並報表比重97.16%，淨利潤0.39億元，佔公司合並報表比重76.47%。所以，年富供應鏈的營業收入佔母公司比例不少。

　　8月6日，寧波東力在關於子公司部分債務逾期的公告中表示，年富供應鏈受上述事件影響，部分銀行账戶被警察機構和金融機構凍結保全，年富供應鏈資金流動性受限，部分銀行貸款未能如期償還。

　　“截至公告日，年富供應鏈銀行账戶被凍結資金約5億元，年富供應鏈資金不能統籌安排，原有債務計劃無法正常執行，導致銀行貸款等債務56415萬元逾期。”

　　但另一方面，寧波東力在公告中也聲稱，上述事項不會影響公司製造業板塊企業的日常生產經營。”

　　“公司組建臨時管理團隊和年富供應鏈主要部門負責人，協同維護年富供應鏈日常經營；履行在手訂單，辦理出口退稅等業務，盡可能減少突發事件造成的損失；向寧波、深圳政府相關部門報告，定期匯報事態發展狀況；積極采取資產保全等措施。”

　　國信證券擔任此次收購項目的獨立財務顧問

　　在這起收購項目中，涉及的除了交易雙方，還有中介機構，而根據寧波東力的公告，國信證券擔任此次收購交易的獨立財務顧問。

　　在寧波東力的公告中，國信證券作為獨立財務顧問給出9條結論意見。國信證券認為，“本次交易所涉及的資產和股份定價合理，所選取的評估方法適當、評估假設前提合理，發行股份購買資產的定價方式和發行價格、募集配套資金的定價方式和發行價格均符合中國證監會的相關規定，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形”等。

　　而在上述獨立財務顧問報告中，國信證券承諾，已對上市公司和交易對方披露的檔案進行充分核查，確信披露檔案的內容與格式符合要求；確信上市公司委託財務顧問出具意見的資產重組方案所披露的資訊真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等。

　　而按照寧波東力董秘辦工作人員的說法，國信證券目前也在配合調查中。

　　國信證券成立於1994年，並於2014年在深交所上市，注冊地點在廣東省深圳市。在證券業協會公布的2017年券商淨資產排名中，國信證券位列第10位，為508.02億元。根據證監會最新公布的券商分類評級中，國信證券被評為A級。

　　國信證券披露的2018年半年度業績快報顯示，上半年實現淨利潤11.6億元，同比（較上年同期）下降42.5%，實現營業收入40.6億元，同比下降25.29%。

　　國信證券的保薦業務近期風波不斷。8月3日，證監會發布消息稱“近日，證監會依法對國信證券保薦業務違法違規案作出處罰”。

　　2013年，國信證券作為華澤鈷鎳恢復上市的保薦機構和重大資產重組財務顧問，在核查上市公司關聯方非經營性佔用資金和應收票據，以及利用審計專業意見等方面未勤勉盡責。

　　證監會責令國信證券改正，給予警告，沒收業務收入100萬元，並處以300萬元罰款，對其直接負責的主管人員龍飛虎、王曉娟給予警告，並分別處以30萬元罰款，對國信證券並購重組財務顧問業務違法違規行為作出處罰，責令其改正，沒收業務收入600萬元，並處以1800萬元罰款，對其直接負責的主管人員張苗、曹仲原給予警告，並分別處以10萬元罰款。

責任編輯：陳合群