新巨集泰高溢價收購：64人公司估值18億 17年營收降65%

　　9月4日，新巨集泰發布《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（下稱“預案”）。預案顯示，上市公司擬通過發行股份的方式購買上海海高通信股份有限公司（下稱“海高通信”或“標的公司”）100%股權，交易對價初步確定為18億元。

　　上市公司稱，此次交易能夠豐富公司主營業務，優化現有業務結構，也可以提升公司盈利能力，全面提升公司核心競爭力。

　　但新浪財經發現，此次交易增值率高出其他上市公司收購同類資產的平均水準，且收購標的的營業收入在2017年大幅下滑。此外，標的公司利潤率波動也比較大，對前五大客戶依賴程度較高。

　　高溢價收購標的：公司64人估值18億 2017年營收下降65%

　　預案顯示，海高通信是專業從事通信行業應用軟體開發與運用的資訊化解決方案提供商，主營業務是為電信運營商提供網絡運維管理、綜合服務保障及大數據等核心業務系統的全面解決方案，以及專網通信應用軟體的開發和銷售。

　　同時，海高通信還是股轉系統掛牌公司，證券代碼為839211。2016年、2017年和2018年1-6月的營業收入分比為3.2億元、1.09億元和0.67億元，同比分別增1345.03%、-65.93%和82.72%。不難看出，標的公司營業收入的波動非常大，尤其是在2017年還出現了營收下滑的趨勢。

　　海高通信稱，由於2016年全資子公司經營了通信硬體設備業務，影響營業收入2.26億元，而根據承諾，公司不再經營類似業務，導致2017年營業收入同比下降。

　　有意思是，標的公司2017年的淨利潤並沒有下降，反而同比上升14.5個百分點，為0.79億元。

　　標的公司的毛利率也隨營業收入劇烈波動。2015年、2016年、2017年和2018年上半年，標的公司毛利率分別為66.16%、28.96%、93.61%和96.03%。

　　預案還顯示，標的公司2016年、2017年及2018年1-6月來自於前五大客戶的收入分別佔營業收入的比例為97.84%、83.10%和95.45%，嚴重依賴前五大客戶。

　　據海高通信年報，公司2016年第一大客戶江蘇中利電子信息科技有限公司（下稱“中利電子”）貢獻了2.31億元銷售收入，佔當年營業收入的72.26%。而2017年公司的第一大客戶依然是中利電子，銷售收入為0.31億元，佔公司當年總營收的28.75%。

　　海高通信年報還顯示，截至2018年6月30日，標的公司員工總數僅為64人，但上市公司卻給出了18億元的預估值。根據預案，以2018年6月30日為評估基準日，海高通信未經審計的账面淨資產為2億元，股東全部權益預估值約為18億元，預估增值率約為799.55%。

　　收購溢價超同行平均水準

　　上市公司以8倍溢價、18億的交易對價收購年淨利潤不足1億的公司，不能說是很便宜。

　　預案顯示，上市公司選取了5個近期並購重組案例中的標的公司同行業可比交易的案例，分別是天源迪科收購維恩貝特94.84%的股權、千方科技收購交智科技92.0435%股權、茂業通信收購嘉華資訊100%股權、高升控股收購華麟通信99.997%股權股權和光環新網收購科信盛彩85.00%股權。

　　通過對比，上市公司認為本次交易的市盈率處於合理水準。不過，此次交易的增值率卻超過上述五起交易的平均水準。

　　新巨集泰此次交易的預估增值率為799.55%，接近於8倍溢價。公開資料顯示，天源迪科收購維恩貝特94.84%的股權時，以2016年9 月30日為評估基準日，維恩貝特100%股權按收益法評估價值為8.43億元，較其經審計的歸屬於母公司所有者權益增值6.53億元，增值率345.65%。

　　千方科技收購交智科技92.0435%股權時，以2017年6月30日為評估基準日，交智科技100%股權評估值為47.16億元，較母公司淨資產账面值增值9.18億元，評估增值率24.18%。

　　根據茂業通信收購嘉華資訊的相關公告，以2017年7月31日為評估基準日，嘉華資訊100%股權評估值為14.84億元，較账面淨資產增值1088.17%。

　　高升控股收購華麟通信99.997%股權時。以2017年9月30日為評估基準日，華麒通信收益法下的評估值為9.2億元，較账面淨資產1.64億元增值7.26億元，增值率374.69%。

　　根據光環新網7月31日公告，以2017年12月31日為評估基準日，科信盛彩100%股權的評估值為13.5億元，比審計後账面淨資產增值10.98億元，增值率為435.54%。

　　不難看出，在上述5起交易案例中，新巨集泰此次收購給出的交易溢價僅僅低於茂業通信收購嘉華資訊給出的溢價，遠遠高於其他四起交易給出的估值溢價。

　　新浪財經還發現，新巨集泰在上市後業績增長較為乏力。上市公司2016年、2017年和2018年1-6月的營業收入分別為3.77億元、3.79億元和2.04億元，同比分別增長-4.39%、0.56%和9.58%。

　　值得關注的是，新巨集泰在2011年的營業收入就達到3.38億元，而2017年的營收也僅僅是3.79億元。也就是說在最近七八年時間裡，上市公司業績未見明顯增長。（文/段練）

責任編輯：公司觀察