每經記者：冷 輝 每經編輯：廖 丹
日前，國家電投集團旗下上市公司東方能源（000958，SZ）公告了《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，東方能源擬以發行股份的方式購買國家電投、南網資本、雲能資本、國改基金、中豪置業合計持有的國家電投集團資本控股有限公司（以下簡稱資本控股）100.00%股權。
《每日經濟新聞》記者注意到，這是資本市場上又一起“蛇吞象”式的收購案。此次交易作價為151億元，而截至7月10日收盤，東方能源總市值也僅有60多億元。
此外，資本控股持有多家金融機構的股權，並且是國家電投保險經紀、百瑞信託等公司的第一大股東。資本控股此番若被上市公司成功收購，也意味著百瑞信託將曲線上市。
上市公司實際控制人不變
根據本次交易方案，東方能源擬以發行股份的方式購買國家電投、南網資本、雲能資本、國改基金、中豪置業合計持有的資本控股100.00%股權。資本控股持有國家電投財務24%股權、國家電投保險經紀100%股權、百瑞信託50.24%股權、先融期貨44.20%股份、永誠保險6.57%股份。本次交易不涉及募集配套資金。本次交易完成以後，資本控股將成為上市公司的全資子公司。
從雙方的資產對比等方面來看，東方能源收購資本控股，堪稱“蛇吞象”。
截至2018年底，東方能源的總資產、淨資產分別為108.11億元、26.37億元。而作為此次交易標的資產的資本控股，總資產為653.81億元，是東方能源總資產的604.74%；淨資產為124.14億元，資本控股的本次交易評估值金額151.12億元，是東方能源淨資產的573.00%。資本控股2018年實現營業收入70.22億元，是東方能源2018年營業收入29.59億元的237.34%。
東方能源表示，本次交易構成上市公司重大資產重組。但本次交易後，國家電投仍為上市公司的控股股東，上市公司實際控制人仍為國務院國資委，上市公司控制權未發生變更。因此，本次交易不構成重組上市。
本次交易，東方能源向交易對方發行的股份數量為42.81億股。本次交易發行價格為3.53元/股，交易對價總計151.12億元。
東方能源目前的主要業務是清潔能源發電及熱電聯產業務，主要產品為電力及熱力，公司業務涵蓋熱電聯產、風電、太陽能發電及分布式供能等領域。本次交易完成後，上市公司將持有資本控股100%股權，並通過資本控股持有國家電投財務、國家電投保險經紀、百瑞信託、先融期貨、永誠保險等公司的相關股權。上市公司的業務範圍除清潔能源發電及熱電聯產等業務外，還將涵蓋財務公司、保險經紀、信託、期貨、保險等多項金融業務。
東方能源表示，通過本次交易，上市公司將實現業務轉型，能夠有效拓寬盈利來源，提升可持續發展能力、抗風險能力以及後續發展潛力，為整體經營業績提升提供保證，符合公司全體股東的利益。
本交易尚需系列程序落地
東方能源本次交易方案尚需獲得上市公司股東大會審議通過，以及國務院國資委、中國證監會的批準、核準等。資本控股作為國家電投集團旗下投資控股型公司，投資控股了百瑞信託等多家金融機構。此番東方能源若能順利收購資本控股，也意味著百瑞信託將曲線上市。
百瑞信託是專業從事信託業務的非銀行金融機構，公司初始設立於1986年4月，前身為鄭州信託投資公司，2002年完成重新登記並更名為百瑞信託；此後，歷經多次股權轉讓、增資擴股，公司注冊資本增加至目前的40億元。目前，資本控股持有百瑞信託50.24%股權，為該公司的控股股東。
財務指標方面，百瑞信託2018年實現營業收入為17.26億元，淨利潤10.24億元；今年一季度實現營業收入7.22億元，淨利潤4.66億元。2018年末，百瑞信託管理的信託資產合計為1907.62億元，到今年3月末，這一數據為2052.10億元。
值得關注的是，此次收購草案中提到了《關於規範銀信類業務的通知》（簡稱55號文）、《資管新規》等監管政策對百瑞信託的影響。按照監管要求，百瑞信託對其所有存續信託項目是否符合監管政策進行自查。截至2019年3月31日，百瑞信託需整改項目共計222個，實收信託規模1285.13億元，上述項目均已納入過渡期整改台账。
具體來看，百瑞信託截至2019年3月31日的過渡期整改台账列示的存續信託項目中，涉及多層嵌套的項目共32個，信託規模116.22億元；涉及期限錯配項目10個，信託規模60.88億元；產品分級比例不符合要求的項目共6個，信託規模39.36億元。這三類項目，於2020年底（《資管新規》過渡期截止日）前到期的項目規模合計109.07億元，該些項目在到期後正常清算、不再延期或展期即可；2020年底後到期的項目規模77.97億元，此類項目需通過提前結束或整改為合規項目等方式進行處理。
每日經濟新聞
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