每日最新頭條.有趣資訊

華業資本百億債權“蘿卜章”:高管被拘留 交易方失聯

持續數月的上市公司“蘿卜章”事件仍在發酵。

時至今日,北京華業資本控股股份有限公司(600240.SH,以下簡稱“華業資本”)的百億債權追索仍無果。上市公司控股股東華業發展(深圳)有限公司(以下簡稱“華業發展”)持有的公司無限售流通股全部被司法先後輪候凍結。公司及控股股東、子公司名下銀行存款被凍結,名下同等價值其他財產皆被查封、扣押、凍結。

而此次百億債權涉嫌偽造一案的主要人員中,上市公司二股東李仕林已無蹤跡。公司董事兼總經理燕飛因涉嫌非國家工作人員受賄罪被重慶市警察局拘留,尚待警察機構進一步調查。公司董事孫濤因涉嫌合約詐騙罪於2018年10月19日被重慶市警察局刑事拘留。

儘管事件不斷發酵,但更多疑團依然未解。交易對手百億應收账款債權從何而來?債權轉讓是否知會債務人?上市公司債權收購又是如何通過審計?

自導自演?

今年9月26日,華業資本發布公告,子公司西藏華爍收到北京景太龍城投資管理中心(以下簡稱“景太龍城”)通知,西藏華爍通過景太龍城投資的應收账款出現逾期,並觸發西藏華爍履行差額補足義務。華業資本因此成立臨時債務追償小組,董事兼總經理燕飛擔任組長,聘請律師、會計師等專業機構參與。

兩天之後華業資本卻發布公告稱,之前上市公司從二股東李仕林控制的重慶恆韻醫藥有限公司(以下簡稱“恆韻醫藥”)處收購的近百億元醫院應收账款債權系偽造,債務人(陸軍軍醫大學第一、第二、第三附屬醫院)相關工作人員確認《債權轉讓協定》《應收账款債權確認書》《確認回執》等相關檔案上公章是偽造的。

而此時據華業資本提出轉型醫療金融領域已近三年時間。三年來,華業資本從恆韻醫藥處收購的醫院應收账款總量實際達到101.89億元。公告顯示,截至10月24日,華業資本投資的未到期應收账款債權中:以自有資金購買的應收账款債權規模約為27億元;公司參與認購應收账款優先級和劣後級金融產品規模約為33億元;其他金融機構認購應收账款優先級金融產品金額約為37億元。

隨後,11月22日,華業資本發布公告稱,公司董事兼總經理燕飛因涉嫌非國家工作人員受賄罪被重慶市警察局拘留,尚待警察機構進一步調查。9月底時,燕飛還擔任臨時債務追償小組組長。

隨著問題的逐一暴露,整個百億債權收購中的重重問題再次遭遇外界審視。

記者了解到,2016年7月29日,華業資本股東華保巨集實業(西藏)有限公司向李仕林控制的3家醫療公司——重慶玖威醫療科技有限公司(以下簡稱“玖威醫療”)、重慶滿垚醫療科技有限公司(以下簡稱“滿垚醫療”)、重慶祿垚醫療科技有限公司(以下簡稱“祿垚醫療”)轉讓全部直接持有的15.33%股權,作價11.3元/股,交易金額24.67億元。由此,李仕林成為上市公司第二大股東,持股比例僅次於持股22.7%的華業發展。

隨後,華業資本開始逐步獲取李仕林實際控制的恆韻醫藥應收账款債權,截至案發時,華業資本從恆韻醫藥處收購的醫院應收账款總量實際達到101.89億元。如此數額龐大的債權均系偽造,引發了外界對於華業資本收購過程中盡職調查真實性的懷疑。

債權收購未向債務人確認?

一家專門為上市公司提供盡職調查服務的公司相關專業人士告訴記者,在做債權收購時,一是看合約,二是進行現場訪談,對債務人是必須要去確認的。對供應商的銷售合約、出貨憑證、物流資訊、發票資訊都可以核查。

知悉盡職調查過程的律師稱,針對通常的盡調而言,收購方需要依賴被收購方提供的資料,如借/貸款合約,核實也是從合約文本上判斷,該債權債務是否對本次收購構成障礙,是否需要特殊審批。至於如何確認債權的真實性,嚴格來說需要:一是查銀行流水,轉账記錄;二是詢證函,對債務人進行詢證;三是在收購協定中,由被收購方做出承諾。“其中前兩項一般是財務盡調的範疇,第三個是由律師負責。”

這些專業人士稱,要想在這麽大數額的債權上造假,難度是較大的。“債權轉讓需要通知到債務人才發生法律效力。”律師向記者說道。

從公告來看,華業資本是在近三年時間裡逐步從恆韻醫藥處獲取三甲醫院應收账款債權的。從今年華業資本披露情況來看,2018年公司共分8次收購恆韻醫藥對醫院享有的應收账款債權,每次收購金額都在1億元以上,8次共支付恆韻醫藥23.96億元,買回來28.92億元應收账款債權,這些收購均構成關聯交易。半年報披露,公司歸母淨利潤9.80 億元,債權投資業務實現收益5.04 億元,佔公司上半年歸母淨利潤的51.43%,是公司主要利潤來源。

專業人士指出, 23.96億元的收購款對於華業資本來說不是小數目,按照債權收購的正常流程是一定要向債務人陸軍軍醫大學第一、第二、第三附屬醫院確認的,包括今年之前的類似債權收購。

但直到案發時,華業資本才突然曝出,之前所有債權均系恆韻醫藥偽造,債務人三家三甲醫院不認账。那麽之前的多次收購中,“向債務人確認債權關係”這一環節究竟是如何做的呢?

在每次收購交易的披露中,華業資本對於交易標的——應收账款債權的披露僅涉及到收購金額和還款日期。例如,今年8月23日,華業資本發布收購應收账款債權暨關聯交易的公告,其中對於債權的介紹僅為“本次交易標的是恆韻醫藥對醫院享有的應收账款債權,金額共計2.5億元,醫院到期回款日不晚於2019年10月23日”。

“關於債權具體審查的內容一般不會在上市公司公告中披露,披露的都是結論性和程式性的內容,”律師向記者解釋道,“不過證監會交易所可以向他們發出詢證函,要求他們提供具體說明。他們自己沒披露,這個外部很難去獲取,一般這種大項目,會請律師做專項審查。但不屬於強製性出具法律意見的範圍。”

記者多次聯繫華業資本方面求證,截至發稿時未收到回復。

百億債權來源成謎

資料顯示,恆韻醫藥成立於2008年10月,為依法存續並持續經營的法人實體,經營狀況良好,具備履約能力。截至2018年6月30日,恆韻醫藥總資產約為19億元,淨資產為17.8億元,2018年1~6月實現營業收入約為4.18億元,淨利潤91萬元。如此體量的公司卻能擁有幾家三甲醫院的近百億債權,這些債權的真實性也成為外界關注的焦點。

從恆韻醫藥的經營範圍來看——批發化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品、中成藥,醫療器械、通用機械的技術谘詢及技術服務等。上市公司公告披露的應收账款具體為供應商對三甲醫院銷售藥品、設備、耗材所產生的。

“這種可能性是非常小的,”業內人士指出,“對於應收账款的核實主要是看合約,要看應收账款所屬公司自己的產能是不是有那麽多,比如我一年的產能才100萬元,你給我掛一個120萬元的應收账款,這是不匹配的,而以這家公司的體量來看,基本沒有可能擁有這麽高的債權。”

以醫療器械行業的上市公司新華醫療(600587.SH)為例,其截至2017年底的淨資產為41.25億元,應收账款約為20億元,近幾年的應收账款規模保持在15億~18億元之間。但其2017年前5大客戶銷售額僅為5.28億元。

而作為債務人的陸軍軍醫大學第一、第二、第三附屬醫院等均為重慶市三甲醫院,近三年時間能產生上百億的貨款債務,業內人士指出“可能性較小,除了不動產轉讓,我很難想象三甲醫院能夠形成上百億的貨款債務”。

記者向陸軍軍醫大學第一、二、三附屬醫院電話求證債權真實性,但醫院方面均表示不方便接受採訪。不過,陸軍軍醫大學第二附屬醫院一位負責通用電器採購的人員稱,他們從來沒有聽說過恆韻醫藥這家公司。

記者注意到,華業資本投資此類應收账款債權的收益並不低。根據華業資本的披露,持有期在8至23個月的此類應收账款債權已到期項目的年化收益率,從15%到70.86%不等,普遍都在20%以上。如此“肥肉”為何恆韻醫藥要賣給華業資本也令外界費解。

“但也不是沒有可能,”業內人士告訴記者,“除非是雙方串通好了的,有可能是收購方和被收購方聯合起來單方面偽造債權關係,至於債務人那邊,利用行賄或個人關係等手段獲得債務方相關人員的應收账款單據蓋章。這種事情不出事還好,一旦出事債務人那邊肯定是不會認的。”

記者聯繫了為華業資本做內部控制審計及年度審計報告的大華會計師事務所,以及其法律顧問北京市海潤天睿律師事務所,目前均未給出回復。

獲得更多的PTT最新消息
按讚加入粉絲團