投行大師兄 程郡
周末，崔永元手撕范冰冰，拳打馮小剛，讓《手機2》的出品方——華誼兄弟硬生生地吃了一個跌停板。與此同時，整個文化傳媒板塊也一片慘跌。不少人驚歎，崔永元不愧為當年的央視一哥，輕輕一出手，就讓股市抖三抖。
而在我看來，崔永元哪有那麽神，他隻不過成功碰了個瓷而已。沒有他，華誼兄弟以及整個影視板塊的情況也不會好到哪裡去。
早在崔永元發力之前，華誼兄弟的股價就已經嚴重破位，全然一副死給你看的模樣，這場風波只是加速了它撲街的速度。
另外一個跟范冰冰事件毫無關聯的華策影視，比華誼兄弟更慘，上周四就已經先跌為敬了。
你可能會說，這幾天大盤不好，這些股票跌一跌也是正常。但是，你不覺得奇怪嗎？其他被爆炒的題材股跌一跌也就算了，市盈率（TTM）不到20倍，已經跌成白菜價的華誼兄弟，為什麽還是跌跌不休呢？
我也不跟你兜圈子了，直接告訴你我的發現吧：華誼兄弟可能面臨極大的商譽減值風險！
01
商譽的產生：無收購，不商譽
首先我來解釋下什麽叫商譽。
20世紀著名的經濟學家歐文·費雪曾經說過：凡是可以產生收入的都是資產。也就是說，體力是資產，智慧是資產，美貌是資產，口才是資產，關係也是資產。
所以，當丈母娘嫌棄你沒房沒車時，你可以理直氣壯地說，雖然我沒錢，但是我長得帥，又聰明，還上進啊。潛意識裡，你已經把你的帥氣，聰明和上進都進行了估值。
對於公司來說也一樣。為什麽資產一樣的兩家公司，某一家的盈利能力卻超過另一家呢？我們常常歸結為，管理團隊強，客戶資源多，品牌影響力大等等。
可見這些看不見的隱性資產，是有很大價值的。那麽，怎樣表示這些資產呢？會計上發明了一個詞叫做“商譽”。
但是，要注意的是，商譽不能自己估算。只有在企業被收購的時候，才會對商譽進行“估值”。也就是說，無收購，不商譽。
所以，商譽的官方定義是：公司收購資產時，支付對價與標的淨資產公允價值之間的差價。
舉個簡單的例子，B公司收購A企業，A企業淨資產公允價值為5億，但是B公司花了10億買了A，那麽就需要確認10-5=5億的商譽。
好了，知識點就普及到這裡，下面我們來了解下華誼兄弟的商譽。
02
華誼兄弟的兩次收購
華誼兄弟的商譽看起來也沒多少，只有30.5億元，佔總資產的15.12%，淨資產的28.87%，是淨利潤的將近3倍左右。
華誼2017年的年報顯示，給公司帶來最多商譽的2家公司分別是：東陽美拉、東陽浩瀚。
兩家公司都是什麽來路呢？
我們先來看看商譽最大的東陽美拉。
翻出2015年11月份的一則公告，我發現，東陽美拉原來是著名導演馮小剛的公司！該公司於2015年9月成立，馮小剛持有99%的股權。
僅僅兩個月後，華誼兄弟就宣布以10.5億元的價格收購東陽美拉70%的股權，收購時東陽美拉的淨資產只有-0.55萬元。
當時，馮小剛與華誼兄弟簽下了長達5年的利潤對賭協定，承諾到2016年的完成至少1億元的淨利潤，未來4年，每年遞增15%。也就是說，5年累計為6.74億元。
華誼兄弟敢於收購一家剛成立兩個月的殼公司，馮導敢於做出長達5年，將近7億元的利潤承諾，底氣何在呢？底氣就在於馮導能拍電影，而且拍出的電影能賺錢啊。
從過去兩年來看，馮導都順利完成了業績承諾。2016年，東陽美拉的稅後淨利潤為10152.84萬元，2017年為11699.95萬元。至於為什麽那麽“恰好”精準地符合利潤對賭數額，我就不多說了，你懂的。
另外一家叫“東陽浩瀚”的公司，來頭也不小。
東陽浩瀚的股東包括了多位明星藝人，比如李晨、馮紹峰、鄭凱、陳赫、Angelababy等。（現在知道為啥跑男團是他們這些人了吧？）
也是2015年年底，華誼兄弟斥資7.56億元收購了該公司70%的股權，並產生了高達7.49億的商譽。
與馮小剛一樣，這些明星當時也簽了對賭協定：承諾到2015年年底，至少完成9000萬元的淨利潤，未來4年，每年遞增15%，5年累計為6.06億。
直到這裡，一切都很完美——馮導拚命地拍電影，李晨，Angelababy們拚命地奔跑，似乎沒有什麽問題。
03
崔永元只是幌子，商譽才是王炸
但是，誰也沒想到，半路會殺出個崔永元來。如果《手機2》真被他攪和黃了，那麽馮導今年的利潤承諾可能就要泡湯了。
不過，我相信，馮導一定有智慧，有能力，也有經驗來處理這場風波。大不了把《手機2》改成《朋友圈》，再給崔永元道個歉，電影正常上映問題不大。而崔永元也不至於軸到非要讓馮小剛付出慘痛代價吧？
所以，這就是為什麽我認為，崔永元並不會對馮導以及華誼兄弟造成實質性的傷害，那麽自然也不是華誼兄弟股價跌跌不休的罪魁禍首。
在我看來，華誼兄弟的風險不在今天，而在未來。
我們來算筆账，華誼兄弟收購東陽浩瀚的對價是7.56億，而該公司 5年承諾業績累計為6.06億，就算李晨們100%地完成了對賭，扣除掉30%的少數股東損益後，華誼兄弟的這次並購會虧損3.32億元。
同樣的，就算馮小剛在5年內順利完成了利潤對賭，華誼兄弟也會虧損5.78億元。
你可能會說，這僅僅是這兩家公司5年以內的淨利潤，5年後，只要公司還在經營，就會繼續為公司貢獻利潤啊。
你這可就說到重點了。
如果華誼兄弟收購的是茅台酒廠，那我就一點不擔心，5年後茅台公司會不會出現利潤下滑。因為，茅台的品牌地位已經確立了，不論管理團隊換成誰，只要不是傻子，影響都不會太大。
但是，藝人成立的這種傳媒公司就不一樣了，對導演和明星的依賴程度非常大。
為什麽華誼兄弟們願意溢價那麽多去收購一家空殼公司呢？那麽大的商譽所對應的東西究竟是什麽呢？
只要稍微想想就能明白，對應的是馮導和那些明星的才華和影響力！華誼認為他們的才華和影響力值那麽多錢，所以願意付出數十億的對價。
俗話說，鐵打的營盤，流水的兵。等到5年後，利潤對賭完成了，這些大導演，大明星就算是完全解脫了。東陽美拉，東陽浩瀚能賺多少錢，已經不是他們要考慮的事情了。
這很好理解。法律上，我已經完成了業績對賭。到了第六年，我重新成立個公司，拍部電影掙1個億，全都是我自己的。為什麽還要放到什麽美拉，什麽浩瀚裡面，給華誼兄弟分7000萬呢？誰也不會這麽傻！
他們只是賣了公司，可沒簽賣身契啊！
那麽，到了第6年，華誼兄弟該怎麽辦呢？法律上已經沒有辦法保護自己了，除了對這些藝人進行下道德譴責，好像也沒有任何辦法。
其實，我覺得，連道德譴責都不夠資格。誰規定了，公司的員工不能辭職，辭職後不能自己創業呢？這些大導演，大明星就該給你乾一輩子嗎？
這麽一想，你有沒有發現，華誼兄弟現在账面上的30.5億商譽，可都是地雷啊，過兩年估計大部分都要計提減值。
而最終為這個錯誤買單的，只能是廣大無辜的股民了。
最 後
其實，像華誼兄弟這麽操作的不止一家。為了防止得罪太多人，我就不一一點名了。
很多人一直好奇，為什麽影視傳媒類的上市公司估值都這麽便宜了，業績也不錯，股價就是不漲呢？現在知道原因了吧？
責任編輯：陳悠然 SF104
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