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一天市值蒸發23億 陰陽合約背後華誼兄弟的並購賭局

  一天市值蒸發23億 陰陽合約背後華誼兄弟的並購賭局

  王娟娟

  前央視主持人崔永元爆料明星“陰陽合約”,怒懟《手機2》主創馮小剛、劉震雲等人,讓發行方華誼兄弟(300027.SZ)與浙江東陽美拉傳媒有限公司(下稱“東陽美拉”)之間的並購賭局,也再次被放在了聚光燈下。

  6月4日,受“陰陽合約”風波影響,華誼兄弟當日以跌停收盤,市值一天縮水近23億元。作為《手機2》的備案部門,東陽美拉系華誼兄弟控股子公司。2015年11月,華誼兄弟以10.5億美元從馮小剛(持股99%)和陸國強手中拿下了東陽美拉70%股權。收購前,東陽美拉淨資產為-0.55萬,這筆總估值高達15億元的交易直接為華誼兄弟創造逾10億元的商譽,而與之相對的,東陽美拉和馮小剛給出的五年業績承諾總額底線不足7億元。2016年與2017年,東陽美拉則勉強擦過業績對賭底線。

  實際上,從2013年收購浙江常升開始,華誼兄弟通過與張國立、李晨、馮紹峰等明星之間的多樁豪華並購賭局,將账面商譽從2013年的3.53億元,擴充至2016年的35.70億元,增長逾9倍,持續的並購也成催發華誼兄弟業績增長的主要發酵劑。截至2017年年底,華誼兄弟账面商譽仍高達30.47億元,佔比淨資產約31.54%。

  自華誼兄弟收購東陽美拉開始,對於這筆並購的質疑就未曾停止。

  2015年11月,華誼兄弟公告擬以10.5億元投資馮小剛控股的浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權。收購前,馮小剛和陸國強分別持有東陽美拉99%和1%的股權,收購後,陸國強退出,馮小剛持股下降至30%。

  彼時,東陽美拉未經審計的資產總額僅為1.36萬元,負債總額卻達1.91萬元,所有者權益為-0.55萬元。這意味著,華誼兄弟對淨資產為負的東陽美拉給出了15億元的估值。

  “本次投資的交易價格是依據老股東承諾的目標公司2016年度經審計稅後淨利潤的15倍為公司的估值。”華誼兄弟在當時的收購公告中這樣闡述收購的定價標準。而上海一審計人士對第一財經表示,以股東未來的承諾為定價標準的案例並不多見。

  東陽美拉當時業績,2016年度經審計的稅後淨利潤不低於1億元,自2017年度起至2020年12月31日,每年在上一年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%。若未能完成該目標,馮小剛將以現金補足差額。

  華誼兄弟2016年年報顯示,東陽美拉2016年全年實現的淨利潤5511.39億元,如果以這一年的淨利潤來看,東陽美拉並未完成業績承諾。但不得不提的是,華誼兄弟在2016年年報中強調,東陽美拉2016年年度承諾的業績時限,實際是從股權轉讓完成之日起至2016年12月31日止,以此視為2016年度。而2015年東陽美拉的淨利潤為4602.67萬元,與2016年淨利潤合並約1.01億元,勉強達標。

  2017年,東陽美拉依然是勉強擦過業績對賭底線,當年實現淨利潤約1.17億元,較上一年增幅約15.84%。

  兩年業績合並算一期的方式曾讓外界質疑華誼兄弟投機取巧。對此,上述審計人士表示,在上市公司的並購之中,業績承諾主要看雙方如何約定,可以約定每年不少於多少,或者三年總和不少於多少,通常一年算一期,且業績承諾期限一般為三年。在雙方同意的基礎上,也可以從股權過戶開始計算,以此保證業績承諾能夠達標,減輕並購標的的對賭壓力。

  東陽美拉仍然有三年的業績承諾尚待完成。2015年的收購公告顯示,東陽美拉的主營業務是影視劇項目的投資、製作,影視劇本創作、策劃、交易等。彼時已經儲備和開發的項目包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、電影《非誠勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節目等,除此之外,華誼兄弟稱當時東陽美拉已經制定並且實施新人導演計劃,培養新一代導演。

  記者檢索資訊發現,到目前為止,上述作品均未真正上市,而作為剛剛開機的《手機2》,即讓東陽美拉因“陰陽合約”,陷入了偷稅漏稅的質疑之中。

責任編輯:李鋒

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