A股首個定向可轉債並購預案出爐！詳解並購對價“新利器”

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證監會關於試點定向可轉債並購的話音剛落，就有上市公司搶先喝上了“頭啖湯”。

11月8日晚，自動化設備製造商賽騰股份（603283）發布A股首份《發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》（下稱“預案”），定向可轉債並購落地更進一步。

根據預案，公司擬通過發行可轉換債券、股份及支付現金的方式購買張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%股權，本次交易擬購買資產的交易價格為 2.1億元，其中以發行可轉換債券的方式支付交易對價的 60%，即 1.26億元。與此同時，公司還擬通過詢價方式向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，其總額不超過1.4億元。

市場人士對中國證券報記者（ID：xhszzb）解讀稱，國內現行並購重組支付工具主要依靠的是股份和現金，較為單一，難以滿足複雜市場環境下的交易結構設計需要以及市場各方的利益訴求，引入定向可轉債作為並購重組的支付工具可以更好地協調並購交易中各方訴求，活躍並購重組市場。

2.1億元交易對價 可轉債比例達六成

根據預案，截至本次交易的預估基準日2018年9月30日，本次交易擬購買資產的預估值為2.14億元。經協定各方初步協商一致，本次交易擬購買資產的交易價格為2.1億元，其中以發行可轉換債券的方式支付交易對價的60%，即1.26億元；以發行股份的方式支付交易對價的10%，即 2100 萬元；以現金方式支付交易對價的 30%，總計6300萬元。

分開來看：

發行股份購買資產部分：

本次發行股份購買資產的發股價格為19.30 元/股，不低於定價基準日前60個交易日股票均價的90%，即19.29 元/股，據此計算，賽騰股份擬向菱歐科技全體股東直接發行股份的數量為108.81萬股。

發行可轉換債券部分：

本次發行可轉換債券的初始轉股價格為19.30 元/股，與發行股份定價方式相同。本次發行可轉換債券的金額為1.26億元，按照初始轉股價格轉股後的股份數量為652.85萬股。

股份來源：

本次發行的可轉換債券轉股的股份來源為公司發行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。

向特定投資者發行股份募集資金用途：

某券商研究所負責人11月8日晚對中國證券報記者表示：

從方案來看，賽騰股份的對價中，現金的部分也通過向特定投資者發行股份募集。本次並購不佔用公司的自有資金，從現金流管理的角度來說，這次並購相當“省錢”。

並購資產產生協同效應

那麽，本次收購標的菱歐科技又是一家怎樣的公司呢？

預案稱，菱歐科技作為專業的自動化設備製造商，在汽車零組件、鋰電池等行業領域積累了較強的產品和技術優勢，報告期內業務持續發展。

根據交易對方承諾，菱歐科技2018年至2020年的淨利潤分別不低於1500萬元、1700萬元、2100萬元。

值得注意的是，菱歐科技是一家新三板公司，於2016年4月26日掛牌。過往財務數據顯示，其2013年度、2014年度、2015年1-8月營業收入分別為4962.41萬元、5939.37萬元、4394.97萬元。

對於此次並購的意義，同為自動化設備製造商的賽騰股份表示：

本次交易標的菱歐科技與上市公司同屬於智能製造行業，菱歐科技下遊客戶所處行業包括汽車零組件、鋰電池、醫療等多個行業領域，能夠在產品結構、客戶管道等方面與上市公司產生較強的協同。

本次交易完成後，菱歐科技將成為上市公司的全資子公司，進一步增強了上市公司的盈利能力。

上述研究所負責人表示，賽騰股份存在長期產能超負荷運轉的情況，在同業中做並購，也有降低公司產能負荷的考慮。數據顯示，2017年前9月，公司產能利用率達122.41%。

對於此次賽騰股份能夠摘得定向可轉債並購首單，主辦券商也是做了充分準備。

在11月1日晚，證監會公布相關規定，11月2日，賽騰股份即公告，正在籌劃發行定向可轉換債券及股份購買資產並配套融資事宜。

主辦券商華泰聯合證券也積極行動，向市場宣講定向可轉債對於並購的意義。

華泰聯合證券董事總經理勞志明11月2日當天在朋友圈發文難掩激動，稱首單創新試點有華泰聯合證券操刀，幸運且自豪。

在解讀定向可轉債對並購重組意義何在時，他表示：

之前上市公司並購重組支付工具主要是現金和股份兩種，不同的支付方式各有千秋，現金支付對買方現金儲備和融資能力有要求高，同時交易對方完全變現，也不利於後續整合和稅務籌劃等。所以上市公司並購尤其是大額交易還是以發股支付為主，但是發股支付也並非完美，在交易實踐中也會有各種分歧，核心在於後續股價走勢上。上市公司可能認為自己股份低不願意發股支付，賣家更擔心換股後股價下跌而利益受損。

定向可轉債就能很好地解決上述分歧。

勞志明舉例稱：

比如當前股價是10元錢，賣家擔心後續股價會跌不願意換股，可以接受定向可轉債作為支付方式。未來三年內有權按照10元價格換成股份，如果股價上漲就可以賺取市場差價。如果股價走勢不好低於10元錢，也可以選擇持有債權而不換股，未來要求上市公司還本付息。

中金公司負責人近日接受中國證券報記者採訪時表示，定向可轉債作為A股上市公司並購重組支付工具至少可以起到以下幾個方面的作用：

1

緩解上市公司籌集並購資金的壓力。（這一點從此次賽騰股份並購就能充分體現）

2

避免上市公司在股價低位進行增發對現有股東權益造成大比例攤薄。

3

綁定交易雙方利益。

如果交易中交易對方傾向於全部獲得現金對價，但上市公司希望通過一部分股份對價實現交易後雙方的利益綁定，則該情形下定向可轉債不失為一個有效的交易工具，交易對方可以選擇最終獲得現金對價，但如上市公司後續股價走勢良好，則交易對方也可以選擇通過轉股獲得相應財務收益，與此同時也實現了上市公司希望通過持股形成利益綁定的目的。

4

平衡交易雙方因對上市公司股票價值判斷不同導致的交易分歧。

經過一段時間市場調整後，上市公司認為其股價已處於低估狀態，而交易對方認為仍有調整太空，則引入定向可轉債作為支付工具將是一種很好的折中方式，更容易被交易雙方接受。

編輯：王寅