起步股份(603557)5月8日晚間公告，公司擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式，購買劉志恆、馬秀平、深圳暢宇、龍岩昊嘉合計持有的澤匯科技88.57%股權。同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份和可轉換債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬以發行股份、可轉換債券方式購買資產的交易價格的100%。
在此次並購前，2018年12月，起步股份已完成收購劉志恆持有的澤匯科技11.43%股權，交易價格合計為2億元。5月21日晚間，上交所向起步股份發出了重組預案審核問詢函，連環式提出八個問題直指方案背後諸多疑點。
公司是否存控制權變更可能？
目前起步股份控股股東香港起步持有公司52.94%股份，起步股份在之前披露的預案當中表示，由於本次交易中對各交易對方的股份、可轉換債券及現金的支付比例和支付數量尚未確定，目前暫無法準確計算本次交易完成後的上市公司股權結構變化情況。
但是根據起步股份2018年經審計的財務數據、澤匯科技2018年未經審計的財務數據，以及交易作價情況來看，起步股份和澤匯科技2018年實現營業收入分別是13.99億元和17.55億元，佔比為125.5%；起步股份和澤匯科技2018年資產淨額與交易金額孰高分別是15.51億元和17.94億元，佔比為115.69%。
鑒於澤匯科技的資產營業收入及資產淨額均超過起步股份對應財務指標100%，重組完成後，澤匯科技實際控制人劉志恆、馬秀平將獲得與香港起步接近的股份。
為此，上交所要求起步股份說明公司未來是否存在控制權變更的可能，若是，則可能構成重組上市。
澤匯科技2017年之前營運資金從何而來？
澤匯科技成立於2011年10月21日，上交所關注到，公司2017年及之前注冊資本僅10萬元，卻實現了高達17.56億元營業收入和7615萬元的淨利潤。鑒於澤匯科技2017年淨資產僅7335萬元，2016年的業績雖未披露，但從2017年淨資產和淨利潤趨近情況推斷，2016年淨資產和淨利潤規模很小，2017年公司業績大幅增長的原因值得推敲，上交所追問2017年澤匯科技營運資金來源。
本次收購是否必要？
交易預案顯示，澤匯科技主要從事出口零售電子商務業務，通過第三方跨境電商平台向國外終端消費者銷售多種品類商品，具體涵蓋服裝配飾、孕嬰童用品、家居用品等品類。起步股份稱，通過收購整合快速進入跨境出口電商行業，實現跨越式發展的戰略目標。
不過，值得注意的是，澤匯科技從事跨境電商出口業務，所處行業進入門檻、核心競爭力並未明確，行業準入門檻較低，競爭對手和潛在進入者較多。有鑒於此，上交所要求起步股份說明澤匯科技是否具備核心競爭優勢，該交易對公司是否必要。
另外，澤匯科技的產品主要通過速賣通、Wish、Shopee、亞馬遜、eBay等第三方跨境電商平台直接銷往美國、歐洲及東南亞國家和地區，均採用外幣結算。在境內外當前貿易政策多變的情況下，上交所要求起步股份說明澤匯科技未來客戶資源、銷售業務、經營管理是否存在重大不確定性。
澤匯科技高溢價、高估值的合理性？
標的公司2019年3月31日淨資產1.71億元，本次交易對澤匯科技100%股權預估值為18億元，溢價超過950%。此前，交易對方承諾澤匯科技2019年、2020年分別實現1.5億元、2億元，上交所問詢起步股份比照2018年僅7439萬元的業績情況，是否還能實現，估值還是否合理，業績補償承諾如何履行。
澤匯科技業績是否真實？
澤匯科技最近兩年一期未經審計的主要財務數據顯示，公司2018年12月31日及2019年3月31日資產總計分別為3.98億元及3.32億元，環比出現下滑。為此，上交所追問澤匯科技資產下滑原因，毛利率及會計確認方式等，是否存在通過電商流量造假刷單的風險。
鑒於起步股份重組預案披露的澤匯科技業績同前期出資入股時披露數據有所出入，而2019年一季度淨利潤也僅1755.31萬元，上交所要求說明這是否符合跨境貿易行業特點。
此外，對於澤匯科技實際控制人控制企業披露不清的問題，上交所追問重組交易對方控制的全部企業和關聯企業同標的公司是否存在資金交易往來。
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