文/新浪財經意見領袖專欄機構 蒙格斯智庫
對中國經濟的現代化而言，如何讓公司像真正的現代公司那樣運作，是頭等重要的問題。產權保護重要、市場競爭重要，但更重要的是，保護公司法人人格的獨立性，和有限責任制度的嚴肅性。
人類社會中，最重要的組織，是家庭，這是毫無疑問的。與家庭同等重要的，不是國家、社團、政黨、政府、宗教、鄉村等，而是公司。相比家庭，很多人對佔用其有效時間更多的公司，知道的更少。大概是司空見慣尋常事，反倒不去尋根問底。
為什麽公司重要？在經濟史上，當人類嘗到自由交換的甜頭以後，商業文明逐漸取代農耕文明佔居主流。現代人都知道，市場是配置資源最有效的方式。試想，如果所有的資源配置都通過市場方式來實現，資源的配置效率會是如何？事實上，即便是在完全自由競爭市場上，也不是所有的資源配置都經由市場實現。由於有交易成本存在，那些交易產生的福利增進，如果小於交易成本的交易活動，也就是市場方式配置資源，就不會發生。怎麽辦？公司這類企業組織，通過其內部行政指令，完成了那些資源配置活動。
在人類從農耕社會遭受奴役和壓迫的集體主義，過渡到商業社會平等自由的個人主義過程中，就是公司這一類組織，在平等自由的個人主義基礎上沿襲了集體化組織生產的方式，推動分工的不斷深化和社會化大生產規模不斷提升。在經濟全球化進程中，正是公司、特別是跨國公司，而不是別的什麽組織，推動了人類社會綿延不斷，滾滾向前。
經濟學理論早已揭開公司存在的奧秘。羅納德·科斯1937年那篇著名的論文《企業的性質》談到，在市場配置資源更有效的社會裡，為什麽會存在以行政指令配置資源的公司這一類組織？原因是交易成本的存在。在人們知識和理性所及的範圍內，在責權利相統一的條件下，以行政命令配置資源，可能會比市場機制配置資源更有效率。同時，以行政指令配置資源這種方式，會將外部市場交易成本內化為企業的管理費用。當公司內部按行政指令配置資源節約的交易成本，與公司（規模擴大）產生的管理費用相等時，決定了公司的規模。
約翰·希克斯在《經濟史理論》中說，公司，特別是有限責任制度，是人類歷史上最偉大的發明。
直觀地講，公司，是財富的承載者與創造者，是絕大多數人口生計的來源。全球範圍來看，有超過80%的就業機會由公司提供，90%以上的產出由公司提供，“富可敵國”是一些大公司典型特徵，有人統計過，全球前100大經濟體中，公司的數量竟然超過國家的數量。
公司還是現代文明不可或缺的構件。正是公司，使社會上一個個自由的人，心甘情願甚至是激情澎湃地，變成現代工業化社會這部大機器上的一個個小小的齒輪。人類社會現代化的奧秘，有很多是在公司這裡。
公司的核心優勢主要有兩個：法人人格與有限責任。
法人人格。公司多半有自然人所具備的法律權利，卻沒有自然界生物的不便之處。不受生老病死的困擾，幾乎可以隨心所欲地繁衍子孫（公司）。雖然公司不是惟一的法人組織，但它是最重要的法人組織。最能體現公司優勢精髓的，是有限責任制度。
有限責任。公司以股份形式聚結資本和其他生產要素，共同組織生產經營，以突破自然人或家庭能力範圍的限制。股份製的大發展，以有限責任，即投資者以投資額度為限承擔責任為前提。這套制度可實現集合眾人資金，打消了投資者可能因投資不善而傾家蕩產的擔憂。有限責任改變了經濟史。西方早期遠洋探險、殖民、鐵路等重大活動，如果不是因為有限責任公司制度凝聚起來的龐大資本，單靠政府或有錢人的投入，是不可能的。“有限責任公司是近代最偉大的發明，少了它，就是蒸汽機和電力的重要性也會降低。”正是因為有限責任制度，使迅速組織起大規模的社會化大生產成為可能，極大提高了社會產出能力。
法人地位與有限責任制度是相輔相成的。法人地位使公司人格化生存成為可能，而有限責任制度有效地區分開公司法人財產權與股東個人財產權，使公司承續不因股東個人變化而變化，可以更穩定、更長久地存在。
法人概念的首創權，應當歸屬羅馬人。儘管羅馬法中沒有法人這一概念，但一個社團可以擁有一個集合的身份，並將這一身份與組成社團的自然人區分開來，這種開創性的想法，起源於羅馬。
在羅馬帝國時期，事實上存在著大量的社團組織。這反映了當社會發展到一定程度，自然人作為生產的基本部門，已經不能應付社會發展的需要。羅馬大規模、頻繁的戰爭，需要有強有力的後勤保障，政府需要借助社會力量來提供保障。一個個自然人顯然不能勝任。於是，便出現了在經濟上聯合的一群人，他們共同行動，作為一個整體來擁有權利和義務。國家出於戰爭動員的需要，也樂於承認和保護這些群體的權利。公元1世紀到2世紀間，有關船主協會的碑銘顯示，國家之所以承認和保護這些社團組織，是因為國家同一個有組織的、人員熟悉的團體打交道，比起同一群漫無組織的陌生者打交道，要容易的多。羅馬帝國行政當局，如果離開了社團的幫助，就根本無法解決遠途征戰運輸大量物資這些棘手的問題。因此，社團組織的獨立人格，是羅馬人為便利社會生活而在法律上所作的靈活變通。
羅馬法中一些警句，如“凡團體所有即非個人所有”、“欠團體之物非欠個人之物，團體所欠之物非個人所欠之物”等，表明社團這樣的團體，其獨立人格成為事實上的存在。但是，羅馬帝國時期，並沒有發展出公司這類組織。
法人這一概念的明確提出，應歸功於12世紀至13世紀的教會法學者。他們在解釋教會擁有世俗財產的合理性時，從羅馬法獲得靈感，想象在團體多數自然人之外，還有抽象人格的存在，該人格即法人。法人與自然人一樣，能夠享有財產所有權。“法人人格是法律擬製，法人純屬觀念上的存在。”“自然人為實在的人，法人則為無肉體、無精神之觀念上的存在，不過是法律擬製的產物而己。”
對公司法人地位的經典描述，是在1819年，美國聯邦最高法院首席法官約翰·馬歇爾，在達特茅斯學院訴訟案中的判決：“公司就是人造的人，看不見、摸不著，只存在於法律的考察中。作為純粹的法律創造物，公司所擁有的僅僅是允許其創立的特許狀所賦予它的那些特徵。這些特徵，專門為了公司的生存而賦予，或依附於公司的生存。為了實現創建公司的目標應該最好地去設計這些特徵。在公司的特徵中，最重要的是永存，以及個性 （如果允許這樣表達的話）。由於它們，多人的永恆繼承權被認為同個人的永恆繼承權一樣，可以作為單個人的權利來行使。這些特徵使得公司可以管理自己的業務，掌管自己的財產，並避免由於財產轉讓的不斷進行而帶來的錯綜複雜的事務及危險的、無窮無盡的困境。公司的發明和使用主要就是為了組織多人構成的法人以繼承這些特徵和權利。通過這些方式，多人的永恆繼承權可以象一個永恆的人那樣來促成某個特定目標”。在上述表述中，公司在法律上被看作是具有永久生命的法人，可以獨立擁有財產，獨立從事活動，並以自己的名義行使權利和承擔義務。
法人概念，雖然不是專門為了公司而創設的，但公司卻籍由法人概念而發展壯大。實踐證明，公司這類社會組織，是最有活力和生命力的法人組織。到19世紀美國憲法第14修正案中，將憲法的保護範圍擴展到公司。法人實體進入輝煌的成熟階段，公司的時代到來了。
公司的概念始於歐洲，在十九世紀的英國發育成熟，接下來卻在美國發揚光大。
8 世紀末期以後，西歐已退回一種純粹的農業狀態。淹沒了希臘與羅馬文明的黑暗中世紀時期，商業活動迅速衰落，生意只是迫於生存需要而采取的權宜之計，商業也不再是任何人的正當職業。
1096-1270年的“十字軍東征”，這場十字架對新月旗的宗教戰爭，意外地打破了沉悶的局面，衝破了思想禁錮，拓展了貿易空間。羅馬法有關契約和所有權的條例原則，逐漸再度體現。受貿易積累下來的財富誘惑，教會對營利活動的敵視開始有所松動。具有代表性的是，聖·托馬斯·阿奎那的學說，體現了把神學教義同經濟生活相調和的傾向。他們傾向於認為，商業雖然仍舊是罪惡，但這是一種無法避免的罪惡，對其明智的態度，只能是引導，而不是全面的禁錮。
教會的態度無疑是重要的。中世紀後期，地中海沿岸商業繁榮，城市興旺。當時主要是個體商人獨自經營，但隨著商業活動規模的擴大，產生了聯合經營的需要。有兩種商業組織在逐漸興起，一是意大利的商人企業，另一個是北歐政府特許的法人組織和行會。一直到12世紀，佛羅倫薩等地出現了“公司”（Compag年，即Company的字源，是拉丁文cum和panis組成的複合字，意為“一起分食麵包”），一開始是家族企業，全靠連帶責任運作，組織內成員相互信賴，毫無保留。後來陸續出現了合夥公司、合營公司甚至股份公司。儘管這些取名公司的聯合貿易經濟組織，已經事實上具有獨立於其成員的人格，但尚未有法律或政府層面上對此進行的規範。在法律意義上，早期的公司仍被看作是自然人，一般是以財產法、合夥法、契約法以及其他有關法律，對公司的行為進行間接規範。
公司的興起，是時代的變化，催化劑是人們財富觀念的轉變。在資本主義萌芽時期，經濟活動不再以自我滿足為目標，而是把贏利與否看得更為重要，通貨而不是自然財富成了人們積累財富的主要選擇。1621年重商主義的代表人物托馬斯·孟發表的《貿易論》，倡導以貨幣財富取代以土地為主的自然財富，以對外貿易為主取代以國內自然財富為主的財富積累方式。觀念的轉變，掀起了海外探險、殖民和貿易的熱潮，集中表現便是特許公司的湧現。
當時，遠洋貿易需要具備兩個條件，一是需要籌措大量的資本，二是需要武裝船隊應對海盜搶劫。個別商人的力量遠遠不夠。為了打破荷蘭等國對遠東貿易特別是香料貿易的獨佔，英、法等政府示意商人籌備創辦遠洋貿易公司，並許諾頒發皇家特許狀（特許是將權利、特惠或豁免權由國王製授權給人民、人民組成之團體、機構或屬地，常以一定的文書形式即“特許狀”發布）。當時有人講，“國王創製法人，猶如上帝創製自然人。”
十六世紀以後，作為國家重商主義政策的急先鋒，特許公司的發展呈現出蓬勃之勢。從1600年英國東印度公司（之後也有一系列特許公司建立）以及1602年荷蘭東印度公司開始，緊隨其後的是法國和丹麥的東印度公司、瑞典非洲公司、葡屬巴西公司等；1660年以後，許多國家加入了創建特許公司的行列，如法國的科爾伯東印度公司和科爾伯西印度公司、丹麥西印度公司、荷蘭西印度公司；1698年英國組建新的東印度公司，以及著名的約翰·勞的公司以及南海公司等。在近兩個世紀，西歐創辦的特許公司總數超過數百家，僅法國就組建了75個，而英國僅在十六世紀就組建了49家 。
西歐各國的特許公司，都是從封建主義向資本主義轉化過渡時期的一種經濟混合體。這些特許公司中，貴族和騎士成員具有舉足輕重的地位，公司仍控制在貴族手中。特許公司一方面是公司，是建立在眾多股東合作的基礎上的投資者共同體，代表著所有私人所有權的利益；另一方面又是所謂特許公司，其權力是由國王的特許所賦予的，因而其殖民和貿易方面的權力是獨佔的。統治權與財產權的統一、公權與私權的結合，構成了特許公司在過渡時期的歷史特徵，政府代表了對作為“法人”的公司的某些主權，而公民則代表著其投資於同一團體的財產的處置權。是否有些類似於晚清李鴻章等搞的“官商合營”？
這一時期的特許貿易公司都是臨時性的。如英國東印度公司，無論就其規模、影響、獲利程度及其在海外貿易中的地位來說，都是相當重要的。但它最初只是一種臨時性的松散的組織，並不具有穩定性。該公司1720年曾經要求永久特許狀，但未獲準。
世界上第一家獲得永久性特許狀的公司，是1602年成立的荷蘭東印度公司，它已經具有現代公司的一些基本特徵：靠募集股金成立，具有法人地位，由董事會領導下的經理人員來經營等。特許公司也有遺存下來的，如成立於1670年的哈德遜灣公司，至今存在，是世界上最古老的跨國公司。
當時，特許公司這類法人組織的興起受到較多質疑。有人抱怨說，“公司既不會被判通敵，也不能被放逐或開除，因為它們沒有靈魂。”還有人說，“法人組織既無身體可施懲罰，也無靈魂可供譴責，因此可以為所欲為。”經濟學鼻祖亞當·斯密也很討厭特許公司，他認為特許公司百無一用，不善於甚至限制貿易。他認為，股份公司先天不如獨資公司來得有效率，尤其是代理人問題，經理人不會像老闆那樣為公司盡心盡力。
歷史上，股份公司早期甚至不受工業家歡迎。他們認為，合夥是比股份公司更合適的組織形式。原因可能是受生產力限制，早期的工業規模不大。
後來的南海泡沫和密西西比公司的瓦解，使股份公司一度被視為危險和過時之物。當時英國政府對公司立法的思路，佔主流思想的，一度不是要促進公司發展，而是以防止進一步投機為目標。英國議會1720 年通過了“取締投機行為和詐騙團體法”（即“泡沫法”），規定在沒有議會法案或國王特許狀給予的法律權利場合，禁止以公司名義行事、發行可轉讓股票或轉讓任何種類的股份。
在利益的誘惑下，人們一旦邁出探索未知世界的步伐，就不會停下腳步。在信息不足、信任難覓，外在世界不確定性難以預測的環境中，公司還是要比單個商人，能夠更好地在這樣的市場上做買賣。一個封閉的國家可能覺得無所謂，但面臨強敵環伺，不進取便不足以生存的歐洲諸國，海外拓殖就是達到其過上好日子這樣美好願望的必由之路。在當時，海外拓殖的利器，就是特許公司。
1874年1月，運營了274年的英國東印度公司退出歷史舞台時，《泰晤士報》評論到：在人類歷史上，它完成了任何一個公司從未肩負過和今後歷史上可能也不會肩負的任務。在權力與金錢結合、財富與血腥相伴的時代裡，特許公司攜槍炮海外拓殖，撬開一個又一個市場。大英帝國“日不落帝國”，靠的就是特許公司的海外拓殖，靠的就是特許公司的槍炮、甚至是血腥屠殺。
英國率先實現了從特許公司，到一般公司的過渡。
早在1688年“光榮革命”之後，代表金融資本家、大商人和新貴族利益的輝格黨人取得政治上的優勢，他們對公司壟斷專營不滿，一些沒有特許狀的商人要求享有從事貿易的同等權利，且他們的這一訴求得到了英國下院的支持，並開始嘗試開設股份公司（如英吉利商人公司）與東印度公司競爭。
19世紀初，工業革命帶來的碩果，積累的國力，使英國成為世界上實力最強的國家。籍由反拿破侖戰爭，英國確立了世界範圍內工業的、海上的以及殖民地的霸權。英國政府已經不需要再繼續依靠東印度公司這類渠道來壟斷貿易。1813年，英國取消了東印度公司的貿易壟斷權，將與印度等地的貿易向所有資本家開放。
1825年《泡沫法案》被廢除。1834年的《貿易公司法》規定，政府可用專利證書確認法人社團的全部或部分特權，不必頒發特許狀。1844 年的《公司法》採用了法人準則成立主義，允許成立公司不用取得特許狀，規定凡符合法定條件的社團，一經注冊登記即獲得法人資格，不必另有特許狀或國會法令授權。與普通公司相比，特許公司是帶有封建特權色彩的重商主義的產物，必須由政府頒布特許狀方能成立，以政府權力為基礎並享有一些壟斷特權，其命運掌握在政府手中，受政治和權力的影響大。在資本主義開始進入自由競爭發展時期，特許公司因不適合時代發展需要而被掃進歷史垃圾堆。
從特許公司到普通公司，是一個歷史性的進步。公司失去的是壟斷特權，失去的是權力的枷鎖，而贏得的是整個市場和人間。公司第一次真正做到完全以自我為目的，自身利益的追求成為公司的唯一目標。同時，公司自治擺脫了自在的階段，進入受法律規範的階段，公司制度的可接受性和公司統合不同利益訴求的能力得到極大地提高。
1855年《有限責任法》強行通過。然而，“全部成員的有限責任”，應當是到1662年才得真正確立。當年，查理二世頒布了《關於破產者的宣告的條例》，規定東印度公司、非洲公司和同樣的股份公司的成員，對於公司僅承擔有限責任。
有限責任制度的意義，在於解除投資者的心理負擔，釋放其投資的積極性。更在於有限責任制度的確立，標誌著公司法人財產權與個人財產權的分離，使公司發展盡可能地擺脫股東變化的干擾，走向法律和規範保障下的自由。
在這個角度，相比較而言，歷史上的無限公司、兩合公司以及股份兩合公司，承擔無限責任的股東風險過大，其人合屬性又使其經營規模與融資能力受到嚴重製約，難以適應公司規模的擴張。股份有限公司設立程序複雜、股票可任意轉讓、股東流動性大，還要實行經營狀況和主要會計事項的公開化，也不適應公司初創時期特別是中小企業發展的需要。而有限責任公司股東之間客觀上存在著一定程度的人合性，取無限公司與股份有限公司之所長，避其所短，使人合公司與資合公司之優勢融為一體，其制度優勢已經得到實踐證明。當前，有限責任公司是世界範圍內主要的企業組織形態。
工業革命以來，社會生產力發展迅速，社會分工不斷深化。資本主義自由競爭市場體制成為主流。作為適合社會化大生產需要的經濟組織形態，現代公司迅猛發展，成為經濟活動中無可替代的主體。
英屬北美殖民地建立後，英國也在北美頒發成立公司的特許狀。但是，特許公司在北美殖民地發展不快，到美國獨立時，也僅有24個。到1800年，美國的公司特許公司總量大約僅有三、四百家，且多在交通運輸業、商業和公用事業等領域。
1811年，紐約州率先制定了一部一般公司法，允許為加工製造紡織品、玻璃或金屬製品而組成公司，經營期為20年，擁有資本限額為10萬美元。大約近30年後，康州步其後塵，通過了一部適用於各種類型企業的一般公司法。南北戰爭後，在發展經濟的壓力下，美國大多數州先後頒布了一般公司法，使“公司成為一件標準商品，任何人隻消遵循規定步驟，並交納一小筆注冊費就可以成立公司。”法院則通過判例的形式， 確立了公司法的基石制度，賦予公司獨立人格，允許公司到注冊地以外的州營業，確立公司股東的有限責任。
在1866年審理南太平洋鐵路公司案件中，首席法官韋特直截了當地宣布，憲法第 14 條修正案禁止一個州在它的管轄範圍內拒絕給予任何人同等的法律保護，本法院不希望聽到關於該修正案中的規定是否適用於這些公司的爭論。我們全都認為它適用於公司。因此，憲法第14條修正案將憲法的保護範圍擴及到了公司，使公司的人身和財產得到保護，並通過正當程序的擴大適用，對政府權力加以實質性和程序性的限制。
普通公司製在各州的普及，標誌著美國公司成立大門的敞開，以及自由競爭原則在公司營運活動中的普遍確立。大量經濟史資料表明，19世紀後半期是公司的時代，是這一企業組織形式廣泛發展的年代。無論就其數量規模，還是就其地位影響來說，公司在西方各主要國家經濟生活中，越來越變得重要起來。20世紀初，在英美法德等國，股份公司已經控制了國民財富的近三分之一。
一次世界大戰後，大型公司已經成為美國社會中最重要的機構。它們是經濟快速增長的動力，是主導政治活動的重要角色，是連通美國基層社會，使美國變成一個現代化的同質性的國家共同體的關鍵因素。可以說，正是由於現代公司在美國經濟社會政治文化中扮演著重要的角色，才由此開辟了一個屬於美國人的世紀。
現代公司制度仍然處於演化之中。20世紀的公司實踐中，公司制度的完善，主要有三個方面的改進。一是引入利益相關者觀念，在公司內部塑造了公司承擔社會責任的法律維度。二是強化中小股東權利和控股股東義務，使股東、尤其是中小股東權益得到更有效的保護。法律還力圖強調公司經營管理層對股東承擔忠誠和注意義務。三是刺破公司面紗原則，在特定條件下否認公司人格（有限責任），以保護債權人利益。
公司是經濟組織，是資源配置和使用的制度設置。人類社會大概有四種配置資源的制度設置，分別是國家（政府）、市場、公司和家庭。政府以官僚制度下的行政分工來創造社會效益，支付的是行政成本。市場以分工和交換創造效益，支付的是交易成本。家庭以家庭內部分工創造效益，支付的是撫養教育成本。公司以企業內部分工創造效益，支付的是管理費用。
如果以公平和效率為考量。一般而言，政府在經濟活動中的表現，偏好執政者的利益以及社會公平（鬼知道），往往會犧牲效率。雖說市場的有效性取決於其基礎設施，但即便是全球最發達的市場經濟體，如果沒有組織和中介參與其中，市場經濟的規模估計也不會比自然經濟好多少。家庭形式的經濟組織利用血緣關係或姻緣關係組織其成員同心協力，在其家庭範圍內的分工效率，應該是極高的，但其局限性也較強，家庭經濟組織的規模受到家庭範圍的嚴格約束。
公司這一經濟組織的良好表現，就在於其組織社會化大生產過程中，將市場交易成本內部化的規模優勢。公司通過股份和有限責任，使合作的對象突破家庭範圍走向社會，突破了家庭對生產力的束縛，極大地解放了經濟組織的規模。當前，全球的產出，絕大多數都是公司的傑作。可以說，沒有大公司，就沒有大規模的社會化大生產，就沒有質優價廉的產品供我們享用。
在經濟學家的眼裡，公司是一系列契約的集合。羅納德·科斯1937年那篇開創性的論文《企業的性質》，揭示出企業存在的原因及企業規模邊界。隨後，沿著交易成本理論和契約理論的線索，公司理論（新制度經濟學）在近半個世紀以來得到長足發展。儘管如此，人們對公司還是知之甚少。公司治理問題，至今仍舊是經濟學和管理學中的前沿問題。
探索近現代中國落後於西方的原因，公司制度是一個很好的觀察維度。
在人類歷史上，一直到18世紀，中國和阿拉伯國家在製造和貿易上，領先西方國家。早在11世紀時，中國手工作坊的規模超過西方任何一家工廠。11世紀時，中國的鐵產量已經達到12.5萬噸，西方直到700多年後的18世紀方能趕上。18世紀以後，西方迅速趕上東方並把東方國家遠遠地甩在後面，主要原因就是西方發明了公司這類經濟組織強大的生產組織能力。19世紀以後，美國趕超英國成為世界第一大國，也是因為大型公司在美國的崛起。
公司太重要了，我們對之忽視太多。
第一次鴉片戰爭簽訂《南京條約》五口通商以後，通商口岸開始湧現外國人開設的公司。當時，這些公司要麽注冊於洋商本國，要麽注冊於香港。1865年，香港頒布《公司條例》，許多著名的公司如匯豐銀行等都是根據該條例注冊於香港取得法人資格，而在中國境內開展業務。那時，在中外不平等條約中，沒有關於外國人在華直接投資設立公司企業的保護性規定，但是在實際的“治外法權”下，大清各級政府對於外商公司的經濟活動，一律聽之任之。不合理的是，在中國的土地上，中國人不能開設公司與他們競爭。
外國公司在華經營的豐厚利潤，刺激了中國的民間資本，開始出現華資對外資公司“附股經營”。從1860年代起，華商附股外國股份公司的活動已經相當活躍，買辦和通商口岸的殷實商人成為在華外資企業的股東，一度不少外資企業的“華股”佔到公司總資本的 40%以上。借助時局，洋務運動推動了大清公司制度的發展。洋務運動中的華資公司經濟基本上采取了官辦、官督商辦和官商合辦三種形式，政府在公司事務中掌握著充分的控制權。到二十世紀初（1903年）全國範圍內的華資公司企業至少應該已經達到 100 家以上。
導致公司制度開始在中國普及的，是甲午戰後的《馬關條約》。該條約使日本人獲得在大清自由開設公司的權利。其他列強、大清地方督撫，也紛紛要求同樣的權利。為了適應時局需要，在內外交困的壓力下，晚清政府於1904年1月21日，第一部具有現代意義的法律《大清商律》（包括《商人通例》、《公司律》兩個部分）獲諭允，並正式頒布實施。
中華民國時期，分別於1914年和1929年公布了《公司條例》和《公司法》，1946年又對《公司法》進行了修改。新中國成立後，從1950年代後半期開始，公司制度從中國的歷史舞台上消失了近30年。
改革開放以後，逐漸恢復了作為法人的公司，並於1993年制定了新的《公司法》。《公司法》頒布至今不到30年，現代公司在新中國大地上的重新探索，也不到40年的時間。可以說，現代公司文化，還沒有融入中國社會的主流文化，大多數公司徒有其表。理論研究和改革實踐，大多還在關注一些公司治理的枝葉問題，根子上的問題，很少有人觸及。
中國的公司，無論國有還是民營，都有一個共同的弊端。即公司的法人人格不獨立。實際上所有、支配公司資產的，不是獨立法人，不是作為法人代表者的經營者，而是公司的所有者，準確地講是公司的控股股東，他們往往通過對經營者的支配，實現其對公司資產的所有和支配（進一步必損害有限責任原則）。這一問題，看似無足輕重，實質是整個社會經濟之要害。
現代公司制度下，哪怕是全資子公司，其獨立法人人格也不應受到侵犯。全資子公司的財產也不應視同為其股東的財產而隨意處置。問題的核心在於有限責任制度。如果全資子公司的法人人格得不到有效維護，股東就會鑽法律的空子，籍由全資子公司來損害債權人和利益相關者的利益，惡意破產事件就會屢禁不止。在控股子公司中更是如此，控股股東還會明目張膽地損害小股東的利益。
有限責任制度是現代公司制度的核心。沒有有限責任制度，就不會有現代化的大公司，不會有現代化的大生產。但有限責任制度的有效性以企業法人人格獨立性為前提。否則，有限責任制度就會成為控股股東鑽空子、成為大股東損害小股東利益、成為股東侵犯債權人利益、公司侵犯社會公平正義的憑籍。現代公司制度的績效，就會大打折扣。在有效配置社會資源上，不能發揮積極作用。以中國人的聰明勁兒且沒有底線思維約束，制度稍有縫隙，鑽營謀利就會成為社會性的行動。所以說，在公司法人獨立性和有限責任制度方面，如果沒有嚴格的立法以及執法，現代公司制度這個好東西，在中國可能就不會取得好的實踐效果。
公司制度發揮作用還有一個隱含重要前提。從公司產生發展的歷史來看，公司是發起人之間利益的結合，公司是自然人之間利益的結合。用經濟的手段，讓人們從社會所希望的行動中獲利，從而把自然人有效地組織起來，在確保自然人自由解放的前提下極大地提高生產能力和社會組織動員能力，這是現代社會成功的奧秘。可以說，公司歸根結底是自然人之間利益的連接。凡不如此，即為罪惡。
現代市場經濟的核心是現代公司制度，現代公司制度的核心是公司法人人格的獨立性和有限責任制度的嚴肅性。改革開放以來有關經濟改革特別是企業改革的討論中，僅僅關注產權保護和市場競爭是不夠的。產權保護論者不足以解釋有些公司現象，這些現象在國有企業和民營企業中都廣泛存在，越是大公司，越是明顯。表露出來的問題，不是產權保護不足的問題，而是控股股東權力過度，過分侵犯小股東、債權人和利益相關者利益的問題。市場競爭論者也無法解釋，到處充斥著的無約束、無底線的競爭行為。
對中國經濟的現代化而言，如何讓公司像真正的現代公司那樣運作，是頭等重要的問題。產權保護重要、市場競爭重要，但更重要的是，保護公司法人人格的獨立性，和有限責任制度的嚴肅性。
有人說中國缺少中產階段，我倒覺得，中國缺少的是真正的公司，作為社會經濟中流砥柱的現代公司。
相比家庭成員靠血緣關係維系，公司內的人是以利益連接。家庭是自然類型的人類組織，家庭成員一出生即明確身份，在很大程度上不可選擇（諸如父子關係、兄弟關係），而公司則是社會演化過程中產生的人造組織，公司成員資格大多時候是開放的，參與者有加入或退出的自由。現代人，既是家庭成員，也是公司員工，家庭這一古老的組織與公司這一現代組織並行不悖，很少有衝突的時候，更多的表現是相輔相成，大家在公司辛苦工作，掙錢養家。
但是，很少有公司員工，對公司的忠誠度，接近其對家庭的忠誠度。這是正常現象。公司是自由人利益的連接，利合則來，利否則去。再自然不過的事情。
豪橫的制度會不斷產生自我削弱的力量，權力的濫用是一種無可救藥的絕症。中國人是世界上最勤勞聰慧的人群，人沒有問題，是現代公司制度沒有落實到位。試想，歷史上的英國東印度公司，如果穿越到現代社會，讓它在國際市場上競爭，失去了權力、壟斷和槍炮等特許權力，攜帶著特許製固有的分割性、專橫性和腐敗性，它們如何能夠生存？這種落後的公司制度，除了維護貴族階層利益之外，一無是處。洋務運動中的官辦、官督商辦和官商合辦，哪一種形式有成功的先例？在公司這種組織發展初期，不論是西歐，還是美國，政府特許、官商混合所有都是常態。只不過在市場日趨完善的過程中，早在19世紀，一百多年前，這些落後於時代的公司組織形態，已經被實踐拋棄了而已。
中國的現代化需要真正的公司。
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(本文作者介紹：國內首家中國宏觀經濟轉捩點研究和風險研究的獨立智庫機構，對經濟、金融、法律、風險等領域開展量化模型研究)
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