朗頓教育虛增利潤380萬被罰 主辦券商中泰證券遭警示

　　新浪財經訊 5月14日消息，朗頓教育未及時進行資訊披露且財務報告資訊不實，主辦券商中泰證券未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時予以關注並督促其采取有效措施予以整改。對此，廣東證監局對中泰證券出具警示函。

　　以下為內容原文：

　　中泰證券股份有限公司：

　　你公司是推薦原廣東朗頓教育文化科技股份有限公司（現更名為中青朗頓（太湖）教育文化科技股份有限公司，以下簡稱朗頓教育或公司）股票在全國股轉系統掛牌公開轉讓並負責其持續督導工作的主辦券商，公司2015年重大資產重組項目的獨立財務顧問。近期，我局依法對朗頓教育涉嫌資訊披露違法違規行為作出了行政處罰。經查明，朗頓教育存在以下違法事實：

　　一、未及時披露朗頓教育及其子公司重大對外投資事項

　　（一）未及時披露重大對外投資事項。2015年6月19日，朗頓教育向北京黃金交易中心有限公司（以下簡稱北京黃金中心）購買金額為1億元的“北京黃金”投資回購型金條，年收益率9%，期限為2個月。2015年8月19日、12月19日，朗頓教育與北京黃金中心先後兩次續簽協定，將理財到期日延長至2016年12月18日。朗頓教育購買的1億元“北京黃金”投資回購型金條，佔公司2014年度經審計淨資產4，394.34萬元的227.57%，構成重大對外投資事項。朗頓教育未及時進行臨時資訊披露，直到2016年1月6日，公司才披露上述重大對外投資事項。

　　（二）未及時披露全資子公司重大對外投資事項。2016年1月6日，朗頓教育全資子公司霍爾果斯朗頓教育文化發展有限公司（以下簡稱霍爾果斯朗頓）、上海尊天文化傳播有限公司（以下簡稱尊天文化）分別向北京黃金中心購買金額為6，000萬元、1，000萬元的“北京黃金”投資回購型金條，年收益率9%，期限均為12個月。霍爾果斯朗頓、尊天文化合計購買的7，000萬元“北京黃金”投資回購型金條，佔朗頓教育2014年度經審計淨資產4，394.34萬元（因公司2015年年度報告未披露，以2014年年度報告數據計算）的159.3%，構成重大對外投資事項。朗頓教育未及時進行臨時資訊披露，直到2016年5月24日，公司才披露上述重大對外投資事項。

　　朗頓教育的上述行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條的規定，構成《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條所述情形。

　　二、2014年少計營業費用380萬元，導致虛增利潤總額380萬元

　　（一）未及時結轉預付尊天文化市場調研策劃費，導致2014年少計營業費用200萬元，虛增當年利潤總額200萬元。2013年9月20日，朗頓教育與尊天文化簽訂《合作協定書》，約定尊天文化為公司提供國際財務管理師（IMF）中國市場調查策劃，費用共計280萬元，期限為2013年9月20日至2015年5月19日。2013年10月20日，朗頓教育根據合約約定委託廣東企業財務管理學會向尊天文化支付200萬元。2014年，尊天文化完成約定的市場調研策劃服務，相關市場調研資料被廣東省總會計師協會、國際財務管理協會中國總部向廣東省職業技能鑒定指導中心申請會計人員（財務管理）“一試兩證”項目時使用。2015年4月27日、29日，尊天文化向朗頓教育開具了金額合計200萬元的“策劃費”發票。2015年6月30日，朗頓教育將上述預付账款結轉營業費用33.33萬元。根據《企業會計準則——基本準則》第三十五條第二款“企業發生的支出不產生經濟利益的，或者即使能夠產生經濟利益但不符合或者不再符合資產確認條件的，應當在發生時確認為費用，計入當期損益”的規定，2014年，尊天文化完成《合作協定書》約定的市場調研策劃服務，相關服務已實現朗頓教育申請IFM項目“一試兩證”的目的，公司應及時將預付尊天文化的200萬元確認為營業費用。朗頓教育未及時將200萬元市場調研策劃費計入營業費用，導致2014年年度報告虛增利潤總額200萬元，佔朗頓教育當期披露利潤總額2，872.13萬元的6.96%。

　　（二）未及時結轉預付廣州麥爾丹市場資訊谘詢有限公司（以下簡稱麥爾丹）市場推廣費，導致2014年少計營業費用180萬元，虛增當年利潤總額180萬元。2013年8月30日，朗頓教育與麥爾丹簽訂《市場宣傳推廣服務合約》，約定麥爾丹為公司提供市場品牌宣傳推廣，費用共計250萬元，具體結算以實際發生的費用為準，期限為2013年8月20日至2015年1月30日。2013年9月2日，朗頓教育根據合約約定委託廣東省總會計師協會向麥爾丹支付180萬元。2013年9月至2014年4月期間，麥爾丹在廣東高校、商場和社區等場所為公司提供線下市場推廣宣傳，在推廣活動期間每月會將獲得的客戶資訊表提交給朗頓教育。2015年7月7日、9日，麥爾丹分兩批向朗頓教育開具了180萬元的增值稅專用發票。2016年4月10日，朗頓教育與麥爾丹簽訂《補充協定書》，明確雙方在2013年8月簽訂的《市場宣傳推廣服務合約》已履行完畢，合約執行金額為180萬元。根據《企業會計準則——基本準則》第三十五條第二款的規定，2014年，麥爾丹完成了合約約定的市場推廣服務，合約實際發生費用為180萬元，朗頓教育應將發生的180萬元市場推廣費計入當年營業費用。朗頓教育未及時將合約約定的市場推廣費180萬元計入2014年營業費用，導致2014年年度報告虛增利潤總額180萬元，佔朗頓教育當期披露利潤總額2，872.13萬元的6.27%。

　　朗頓教育的上述行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條的規定，構成《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條所述情形。

　　三、未按規定披露收購尊天文化股權事項

　　2014年11月22日，朗頓教育與宗偉簽訂了《收購意向協定》。12月18日，尊天文化股東會同意將宗偉、宗某麗（宗偉的母親）所持尊天文化100%股權轉讓給朗頓教育，價格為3，000萬元。2015年5月21日，朗頓教育向宗偉銀行账戶轉入150萬元股權轉讓預付款。2015年6月2日，宗偉、宗某麗與公司簽訂《股權轉讓協定》，約定宗偉將尊天文化80%的股權、宗某麗將尊天文化20%的股權轉讓給朗頓教育。同日，尊天文化向工商管理部門提交工商變更申請。6月4日，工商管理部門作出準予尊天文化變更股東登記的決定，並向尊天文化換發了變更後的營業執照。2015年6月8日，朗頓教育發布《重大資產重組進展公告》，稱“截至本公告日，公司重組方案仍需進一步商討、論證、細化，相關工作仍在開展中”。2015年6月12日，宗偉、宗某麗分別與朗頓教育再次簽訂《股權轉讓協定》，約定宗偉將尊天文化80%的股權作價2，400萬元轉讓給公司，宗某麗將尊天文化20%的股權作價600萬元轉讓給公司。當日，朗頓教育召開董事會，審議通過了《關於公司支付現金購買資產暨進行重大資產重組的議案》，議案內容為朗頓教育以現金支付方式，收購宗偉、宗某麗所持的尊天文化100%股權，交易金額為3，000萬元。同日，朗頓教育發布《重大資產重組暨關聯交易報告書》，其中“資產交付或過戶的時間安排”稱“根據《股權轉讓協定》，朗頓教育與各交易對方應於2015年6月30日向工商管理部門申請標的公司工商變更登記，辦理完畢標的公司工商變更登記之日即告協定項下股權轉讓交割結束”。2016年5月16日，宗偉、宗某麗分別按照2，320萬元、580萬元的股權轉讓所得，向上海市金山區稅務局繳納了個人所得稅。根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條“購買出售的資產總額佔公眾公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上構成重大資產重組”的規定，朗頓教育收購尊天文化的對價為3，000萬元，佔公司2014年度經審計的資產總額5，630.71萬元（因公司2015年年度報告未披露，以2014年年度報告數據計算）的53.28%，構成重大資產重組。2015年6月2日，朗頓教育受讓尊天文化100%股權，並於當天向工商部門申請變更尊天文化股東。朗頓教育未按規定履行重大資產重組審議程式。2015年6月8日，朗頓教育發布的《重大資產重組進展公告》稱“截至本公告日，公司重組方案仍需進一步商討、論證、細化，相關工作仍在開展中”，公告內容與公司於2015年6月2日已受讓尊天文化100%股權的事實不符。2015年6月12日，朗頓教育發布的《重大資產重組暨關聯交易報告書》未披露尊天文化已於2016年6月2日向工商部門申請工商變更登記，相關披露內容具有誤導性。

　　朗頓教育的上述行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條和第二十六條的規定，構成《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條所述情形。

　　對於朗頓教育第一項、第二項違法行為，你公司作為主辦券商，在對朗頓教育資訊披露檔案進行事前審查、持續督導其規範履行資訊披露義務和完善公司治理機制等過程中，未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時予以關注並督促其采取有效措施予以整改。對於朗頓教育第三項違法行為，你公司作為獨立財務顧問，在為朗頓教育前述重大資產重組項目出具獨立財務顧問報告過程中，未認真履行對尊天文化資產權屬的審慎核查義務，未關注到尊天文化股權轉讓和工商變更登記時間早於朗頓教育履行重大資產重組必要決策程式時間的異常情況，在2015年6月12日不當地出具了“本次交易符合《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規及規範性檔案的規定”的財務顧問意見，且所出具意見未按規定經過你公司內部核查機構進行論證與覆核。

　　你公司的上述行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六條、第二十條、第五十四條，《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第六條、第三十八條等相關規定。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監督管理措施，責令你公司認真核查執業中存在的問題，制定切實可行的整改措施，並於收到本決定書之日起30日內書面報告我局。你公司及相關人員應當認真吸取教訓，切實加強證券法律法規學習，強化風險意識，審慎執業，杜絕此類事件再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內向中國證券監督管理委員會提出申訴意見。

責任編輯：馬婕