聯建光電並購分時傳媒往事：原6.6億就賣收購要8.6億

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　　每經記者 宗旭 每經編輯 文多

　　2017年12月17日，聯建光電因公司涉嫌資訊披露違法違規遭到中國證券監督管理委員會立案調查，隨後聯建光電展開自查，旗下多家公司出現重述後業績與此前不符的情況。

　　其中，據今年5月1日聯建光電披露的《關於四川分時廣告傳媒有限公司盈利預測實現情況的專項審核報告》顯示，分時傳媒（即四川分時廣告傳媒有限公司）2013年到2016年重述後扣非淨利潤總額為3.60億元，與此前的4.24億元相差0.64億元，差額較大，最終分時傳媒僅完成此前收購時所承諾業績的78.74%。

　　《每日經濟新聞》記者調查發現，就在聯建光電並購分時傳媒前一年，藍色游標也對分時傳媒表現出興趣，但分時傳媒當時拒絕了延長對賭期限的要求，導致收購失敗。

　　與分時傳媒的蜜月往事

　　4月15日，聯建光電稱，公司全資子公司分時傳媒在2014~2016年度期間部分銷售合約存在合約執行憑據缺失或執行憑據與合約約定不匹配、業務變更資訊傳遞不及時、內部管理不規範的情形，造成部分合約收入確認不準確，收入真實性存疑。

　　其中2014年度涉及金額約681.51萬元收入確認條件不足，佔2014年度公司合並財務報表披露營業收入總額的0.70%；

　　2015年度涉及金額約3629.15萬元收入確認條件不足，佔2015年度公司合並財務報表披露營業收入總額的2.38%；

　　2016年度涉及金額約2084.73萬元收入確認條件不足，佔 2016 年度公司合並財務報表披露營業收入總額的0.74%。

　　最終，根據5月1日聯建光電披露，重述後分時傳媒2014年、2015年、2016年利潤分別為9579.02萬元、7508.03萬元、9904.79萬元，而此前公布的數據約為1.03億元、1.11億元、1.20億元。關於此次風波，則應該追溯到聯建光電收購分時傳媒那一年。

　　2013年12月，聯建光電發布草案宣布擬採用現金支付和發行股份相結合的方式購買何吉倫等12名交易對方合計持有的分時傳媒100%的股權，並募集配套資金。相應的，分時傳媒相關股東承諾2013到2017年的扣非淨利潤不低於8700萬元、1億元、1.13億元、1.22億元和1.28億元。

　　本次收購募集的配套資金主要來自聯建光電實際控制人劉虎軍和分時傳媒實際控制人何吉倫。收購完成後，何吉倫成為聯建光電第二大股東。根據重述前的數據，2013年及2014年分時傳媒均超額完成業績承諾，聯建光電與何吉倫也進入了“蜜月期”。

　　然而經重述後，分時傳媒2013年至2017年盈利預測實現率分別為103.81%、95.79%、66.45%、81.19%、56.89%，截至2017年期末累積實現淨利潤數僅完成78.74%，未完成利潤承諾，由此造成聯建光電大幅商譽減值，截至2017年年末，由分時傳媒造成的商譽減值準備為2.67億元。

　　同時，由於未完成業績承諾，截至2017年末，何吉倫需補償聯建光電1.42億元。但是鑒於何吉倫目前累計質押的聯建光電股份佔其直接持有公司股份總數的98.39%，聯建光電表示，為維護公司自身的合法權益，已經於2018年2月22日向深圳市寶安區人民法院起訴何吉倫。

　　對於何吉倫是否存在無法償還業績補償款的可能及公司如何應對，截至發稿，聯建光電並未回答記者的問題。

　　曾拒絕延長業績承諾期

　　儘管分時傳媒未完成業績承諾，但是從聯建光電發展的歷史來看，收購分時傳媒是其轉型的重要節點，這不僅體現在業務結構上，還體現在業績增長上。

　　聯建光電主營業務為LED顯示為主，收購完成後轉變為LED顯示業務與戶外廣告運營並重。對於這次收購，聯建光電抱有很大期待，董事長劉虎軍曾表示：“LED顯示屏製造行業已進入整合期，行業利潤將非常有限，尋求新的業務增長點已經成為公司發展過程中的必然選擇。”

　　《每日經濟新聞》發現，在被聯建光電收購之前，藍色游標也曾打算收購分時傳媒。

　　2012年9月底，藍色游標推出收購分時傳媒100%股權的草案，但是時隔兩個月之後該計劃最終流產。時任藍色游標董秘的許志平對媒體表示，照原協定，分時傳媒相關股東需要對2012年、2013年、2014年3個年度進行業績承諾，但按目前的交易進度，完成並購的時間將有可能推遲至2013年初，因此藍色游標要求分時傳媒的利潤承諾延後1年至2015年，但這一提議未獲得分時傳媒方面的認可。

　　對於藍色游標延長對賭期限的要求，分時傳媒方面並沒有提高收購價格，而是直接拒絕。

　　但令人感到困惑的是，從聯建光電收購草案中可以發現，分時傳媒相關方承諾的對賭期限不僅從3年延長到5年，對賭業績也略有所提高：在藍色游標的收購草案中，分時傳媒需承諾2012年~2014年內實現扣非淨利潤分別不低於7475萬、8596萬、9886萬元。

　　最終前後兩次收購的價格也出現很大變化，相比藍色游標的6.6億元，聯建光電要多掏兩億元，即8.6億元進行收購，而這帶來的是高達7.11億元的商譽。

　　可以看到，分時傳媒2012年時剛剛拒絕藍色游標延長對賭期限的要求，那麽聯建光電當時為何就不怕分時傳媒方面完不成業績承諾？

　　記者以投資者身份在業績說明會上對聯建光電副總經理兼董秘王峰進行了提問，王峰表示，由於現行的經營環境較預測時發生了不同程度的變化，該等情況造成評估時採用的盈利預測基本假設發生了變化，導致實際業績與盈利預測數出現了差異，而這些變化是事前無法獲知和預計的。

責任編輯：陳靖