中泰證券行政處罰未披露 保薦機構“自身難保”或難督導

《金證研》滬深金融組 辟芷/研究員 映蔚 唐裡 洪力/編審

2018年末，中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”）披露將與中泰證券（上海）資產管理有限公司（以下簡稱“中泰資管”）聯合發起設立證券行業支持民企發展資產管理計劃，計劃總規模為20.1億元，並將以此為紐帶，共同為民企上市公司輸血。

反觀中泰證券身後，有一堆“爛攤子”待處理，不僅其保薦機構、子公司頻頻“踩雷”，而且行政處罰未披露，涉嫌信披違規。

保薦機構“拖後腿” 子公司頻頻“踩雷”

眾所周知，保薦機構主要職責是對擬上市企業進行輔導和培訓，幫助其了解上市有關的法律法規，知悉法定義務和責任，同時在企業上市後，持續督導履行規範運作、信守承諾、信息披露等持續督導義務。

而身為中泰證券的保薦機構，東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”）剛剛又被曝出處罰。

據〔2019〕5號文件，時任東吳證券蘇州濱河路營業部總經理辛宏文，因在2013年4月至2016年8月期間，利用其母親“傅某珍”账戶持有、買賣股票的行為被中國證監會決定，對辛宏文采取3年市場禁入措施；在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

回溯歷史，近五年來，東吳證券及其子公司一共收到了逾10起監管部門的“罰單”及相關監管措施。

除此之外,中泰證券的審計機構信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“信永中和”）和評估機構中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”），都曾因審計問題和評估問題而被證監會處罰。

據〔2017〕101號文件，2017年12月6日，信永中和因為在為登雲股份IPO及2014年年報提供審計服務過程中違反依法制定的業務規則，未勤勉盡責；對登雲股份2013年年報出具的審計報告存在虛假記載；被中國證監會處罰，責令信永中和改正，沒收業務收入32萬元，沒收違法所得188萬元，並處以220萬元罰款。

據中華人民共和國財政部信息，2017年12月26日發布了《2016年專員辦會計監督檢查處理及整改情況》，信永中和因在執業質量方面，部分審計項目存在實施審計程序不到位等問題；在質量控制方面，部分審計項目質量控制制度執行不到位的問題；在財務管理和會計核算方面，存在部分報銷票據與經濟事項不符，往來款長期掛账，會計科目使用不規範等問題而被中華人民共和國財政部下達了整改通知書。

據〔2017〕79號文件，2017年8月10日，中聯評估因對浙江九好辦公服務集團有限公司（以下簡稱“九好集團”）全部股權項目進行資產評估時，未勤勉盡責，出具的資產評估報告存在虛假記載；對九好集團銀行存款實施的評估程序不到位，出具的資產評估報告存在重大遺漏等問題；而被中國證監會決定，沒收中聯評估業務收入90萬元，並處以450萬元罰款，並對時任中聯評估副總裁魯傑鋼、時任中聯評估企業估值二部項目經理貟衛華給予警告，並分別處以10萬元罰款。

而中泰證券的直接參股公司和子公司也頻頻觸碰法律“紅線”。

身為中泰證券持49%股份的直接參股公司，萬家基金管理有限公司（以下簡稱“萬家基金”）曾被卷入刑事案件。

據（2014）雲刑初字第317號文件，2016年12月23日，原萬家基金基金經理、總經理助理兼固定收益部總監鄒昱利用職務便利，通過從事債券過券及代持等形式，非法佔有財物，數額巨大，構成職務侵佔罪，被貴州省貴陽市雲岩區人民法院判決，被告人鄒昱犯職務侵佔罪，判處有期徒刑五年，並處沒收財產人民幣783萬元。

此外，中泰證券的控股子公司也不是“省油的燈”。

據（2013）滬高民五（商）終字第1號文件，2013年7月2日，中泰證券的控股子公司魯證期貨股份有限公司（以下簡稱“魯證期貨”）因違反其應盡的注意義務，向客戶提供了存在瑕疵的交易軟體，被上海市高級人民法院判決，魯證期貨應於本判決生效之日起十日內賠償邱緒奎損失人民幣34萬元。

據證券及期貨事務監察委員會數據，2017年3月14日，中泰證券控股子公司中泰國際證券有限公司因在處理第三者存款時沒有遵守打擊洗錢的監管規定，而被香港證監會作出譴責，及處以260萬元罰款。

行政處罰未披露 股權曾被低價轉讓

事實上，中泰證券的問題遠不止於此。

據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 號——招股說明書（2015 年修訂）》第六十八條，發行人應披露近三年內是否存在違法違規行為，若存在違法違規行為，應披露違規事實和受到處罰的情況，並說明對發行人的影響；若不存在違法違規行為，應明確聲明。

據甬銀處罰字〔2018〕4號文件，2018年6月19日，中泰證券寧波分公司因未按照規定履行客戶身份識別義務而被中國人民銀行寧波市中心支行處以22萬元的罰款，並對2名相關責任人員處罰款2萬元。

上述在報告期內對中泰證券的行政處罰，卻並未披露在招股書裡，涉嫌信披違規，無獨有偶，報告期內，中泰證券因違規而被證監會下達的監管措施也未披露。

據〔2018〕8號文件，2018年5月2日，中泰證券作為中青朗頓（太湖）教育文化科技股份有限公司（以下簡稱“朗頓教育”）主辦券商，未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時予以關注並督促其采取有效措施予以整改，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等相關規定,而被廣東證監局采取出具警示函的監督管理措施。

值得一提的是，中泰證券的股權曾被以低於每股淨資產價格進行轉讓。

2012年12月，北京國科新業科技開發有限公司將所持齊魯證券有限公司（中泰證券前身，以下簡稱“齊魯證券”）1.2億元股權轉讓給上海禹佐投資管理中心（有限合夥），轉讓價格合計為2.4億元，則每股轉讓價格為2元。但2012年末，齊魯證券的每股淨資產價格為2.22元。

轉讓股份的兩方均為民營企業，這其中是否存在巨額稅收流失的問題？《金證研》金融組將持續保持關注。