證監會擬修法完善回購 有助穩定公司控制權

　　證監會擬修法完善回購 有助穩定公司控制權 今年以來截至9月5日，478家公司實施642筆回購，金額達236億元，是去年全年的2.6倍

　　■本報記者 左永剛 

　　近日，證監會會同財政部、人民銀行、國資委、銀保監會等有關部門，研究起草了《中華人民共和國公司法修正案》草案（以下簡稱“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購有關規定的建議。經國務院批準，按照立法程式要求，9月6日就修正案草案向社會公開征求意見。

　　“在當前市場相對低迷的時期，這有助於增強市場信心，推動市場回歸理性。”中國人民大學重陽金融研究院研究員卞永祖在接受《證券日報》記者採訪時表示。

　　現行規定不完善  公司回購積極性不高

　　修正案草案增加了用於員工持股計劃等股份回購情形，簡化了公司因實施員工持股計劃或者股權激勵等情形實施股份回購的決策程式，還建立了庫存股制度。

　　“對上市公司而言，股份回購有三方面的作用，一是注銷回購股票後，可以減少權益資本，優化資本結構和公司治理結構；二是能夠將账面多餘現金返還給投資者，降低自由現金過度投資的代理成本，三是作為庫存股保留後，在日後有資金需求時，可用作出售、發行可轉換債券、股權激勵計劃等用途。”川財證券研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者採訪時指出。

　　近年來，上市公司股份回購的頻率顯著增加，修改相關法律有其必要性。尤其是今年以來截至9月5日，已有478家公司實施了642筆回購，回購金額為236億元，是去年同期回購金額的4.5倍，是去年全年的2.6倍。不僅如此，目前尚有219家公司發布但尚未進行股份回購。

　　現行《公司法》第一百四十二條規定了股份公司為減少注冊資本，與持有本公司股份的其他公司合並，將股份獎勵給本公司職工，以及股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份等收購本公司股份的情形，並對公司決策程式和回購股份處理作出了規定。

　　在實踐中，一些上市公司依法開展了相應的股份回購活動，並積累了一定的經驗，發揮了積極作用，但總體而言，現行《公司法》規定的股份回購情形的範圍較窄，決策程式不夠簡便，缺乏庫存股制度，公司回購股份的積極性不高，股份回購制度的應有功能作用沒有得到充分發揮。

　　有助於國企改革順利推進

　　為完善股份回購制度，充分發揮股份回購制度在優化資本結構、穩定公司控制權、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等四方面的重要作用，為公司回購股份提供比較充分的法律依據，修正案草案對《公司法》股份回購的規定作出修改。

　　一是增加股份回購情形，包括用於員工持股計劃，上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行用於股權轉換的，上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的，法律、行政法規規定的其他情形等。二是完善實施股份回購的決策程式，簡化公司因實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉換公司債券、認股權證發行用於股權轉換，以及上市公司為維護公司信用及股東權益等情形實施股份回購的決策程式。三是建立庫存股制度，明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以以庫存方式持有。

　　“此次修改還有利於上市公司建立更加現代化的企業制度。”卞永祖認為，上市公司通過回購股票用於建立員工持股制度，有利於人員的穩定和管理層的責任心。同時國企改革中重要的一項改革也是要建立員工持股制度，這也客觀上有利於國企改革的順利推進。

　　提高惡意收購成本

　　除了提升市場信心以外，修正案草案所修改內容還有助於穩定上市公司控制權。卞永祖認為，此次修改完成後，意味著上市公司有了新的工具來避免企業惡性收購，有利於公司平穩經營。

　　“此前發生的萬科股權之爭引起了資本市場的震動。如果可以回購，上市公司在面對惡意收購時，就可以通過回購來增加對方的收購成本，同時增加自己的籌碼，避免企業被‘野蠻人’惡意收購導致變動。”卞永祖舉例說。

　　卞永祖認為，增加股份回購情形對於上市公司來說，首先就是能夠更加有效維護上市公司股價，避免由於資訊不對稱而產生過大的波動，有利於維護股東的利益。其次，也可以更大程度上調動管理層和員工的積極性，增加他們在企業經營中的話語權，使得公司股價和經營業績之間形成良性互動，有利於企業長久穩定發展。同時，上市公司也可以通過這一工具來實現不同股東的利益訴求，有利於改善投資者關係。

　　總體來看，陳靂認為，股票回購的制度完善能夠提高上市公司回購股票的積極性，更充分的發揮股票回購的積極作用，改善公司結構，增強投資者信心，維護A股市場穩定，構建良好的市場環境。

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