重大利好！公司法修訂對回購做重要修改

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資本市場再迎重大利好！

10月22日，公司法修正案草案提請十三屆全國人大常委會第六次會議審議。草案擬進一步修改完善公司股份回購制度，充分發揮公司股份回購制度的積極作用。

對此，證監會主席劉士余表示，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

此次修正案草案出現了三大變化，包括增加股份回購情形、完善實施股份回購的決策程式、補充上市公司回購的規範要求。

事實上，“回購”已成為今年資本市場熱詞之一，今年以來A股的回購規模已創下歷史新高。

數據來源：Wind

回購比例上限提至10%

此次公司法修正案草案對現行公司法第142條作出修改，進一步完善公司股份回購制度。

劉士余在向全國人大常委會作說明時介紹，本次修改完善主要從三個方面進行：一是補充完善允許股份回購的情形；二是適當簡化股份回購的決策程式，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限；三是補充上市公司股份回購的規範要求。

提高公司持有本公司股份的數額上限

草案將公司持有本公司股份的上限由5%提升至10%，公司持有所回購股份的期限也由1年提至3年。

補充完善了允許股份回購的情形

將現行規定中“將股份獎勵給本公司職工”修改為“將股份用於員工持股計劃或者股權激勵”，增加“將股份用於轉換上市公司發行的即可轉換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必須”兩種情形，以及“法律、行政法規規定的其他情形”的兜底性規定。

簡化股份回購的決策程式

符合上述三種情形之一的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決定，不必經股東大會決議。

為防止上市公司濫用股份回購制度，引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為，增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行信披義務，除國家另有規定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。

劉士余：修改回購制度有利於穩定市場預期

證監會主席劉士余在修法說明時表示，在總結實踐經驗、借鑒國外有益做法的基礎上，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司品質，特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

今年9月份，證監會在官網發布，證監會會同有關部門提出完善上市公司股份回購制度修法建議，就《中華人民共和國公司法修正案》草案公開征求意見。

近年來上市公司股份回購數量日益增加，但公司法關於股份回購的現行規定在實踐中存在一些問題：

一是允許股份回購的情形範圍較窄，難以適應公司實施股權激勵以及適時采取股份回購措施穩定股價等實際需要；二是實施股份回購的程式較為複雜，不利於公司及時把握市場機會，適時制定並實施股份回購計劃；三是對公司持有所回購股份的期限規定得比較短，難以滿足長期股權激勵及穩定股價的需要等。

證監會相關部門負責人介紹，股份回購後續配套政策正在抓緊推進制定，避免出現監管空白。

今年A股回購規模創歷史新高

股票回購是推升美股牛市的動力之一。今年以來，回購也成為A股公司提振股價的“大利器”。

Wind數據顯示，今年以來，569家上市公司實施了股份回購，回購金額高達297.97億元，是2017年全年金額的三倍，創A股市場回購歷史紀錄。此外，今年以來341家公司發布了股份回購預案，擬回購金額上限約為1108億元。

今年A股實施回購金額前十公司

數據來源：Wind

證監會數據顯示，2014至2017年，境內上市公司主動回購的總金額僅為同期現金紅利金額的1.5%。同期，美國、英國上市公司回購股份分別達到4127、2086起，回購總金額與其同期現金紅利金額的比例分別為43.57%、49.50%。

對於上市公司扎堆回購的原因，招商證券策略分析師張夏認為，通過股票回購，可以向市場傳遞出企業股價被低估的信號，增強投資者信心，使得股價能夠回歸合理價值。同時，股票回購可以減少相關公司流通股份，在利潤規模不變的情況下，可以提高每股收益，有利於公司股價提升。