騰訊證券3月17日訊，全通教育於3月17日晚間發布公告，公司擬發行股份購買杭州巴九靈96%股權，股票停牌。吳曉波系杭州巴九靈文化創意股份有限公司法定代表人，持股比例12.81%，其妻子邵冰冰持股比例12.81%；此外，公司其他股東方面，藍彩投資系邵冰冰擔任執行事務合夥人的有限合夥企業，白匠投資系邵冰冰擔任執行事務合夥人的高管持股平台，樓江系邵冰冰親屬；吳曉波、邵冰冰為標的公司實際控制人，藍彩投資、百匠投資和樓江系標的公司實際控制人的一致行動人。
公告全文：
一、停牌事由和工作安排
全通教育集團（廣東）股份有限公司（以下簡稱“公司”）正籌劃以發行股份方式購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司（以下簡稱“標的公司”或“杭州巴九靈”）96%股權，同時擬募集配套資金（以下簡稱“本次交易）。根據目前掌握的信息，本次交易預計構成重大資產重組。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易事宜需要按照重大資產重組事項履行相關程序。
鑒於該事項存在不確定性，為保證公平信息披露，維護廣大投資者利益，避 免公司股價異常波動，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票 （證券簡稱：全通教育，證券代碼：300359）自2019年3月18日上午開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。公司將於停牌期限屆滿前按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組（2018年修訂）》的要求披露經董事會審議通過的重組預案，並申請複牌；未能按期披露重組預案的，將終止籌劃本次重組並申請複牌。
二、標的公司基本情況
公司名稱：杭州巴九靈文化創意股份有限公司
企業類型：其他股份有限公司
法定代表人：吳曉波
注冊資本：7500萬人民幣
住所：浙江省杭州市西湖區北山街道白沙泉158號102室
經營範圍：服務：組織文化藝術交流活動（除演出及演出中介），增值電信業務，市場調查，企業管理谘詢，承辦會展，企業形象策劃，設計、製作、代理、
發布國內廣告（除網絡廣告發布），圖文設計、製作（除製版），企業管理培訓；食品經營；出版物零售；批發、零售：辦公用品，電子產品（除專控），工藝美術品（象牙及其製品、文物除外），日用百貨，經營性互聯網文化服務（憑有效許可證經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
三、交易對方及協議簽署情況
本次交易的交易對方為杭州巴九靈的部分股東。
截至本公告披露日，標的公司股權結構如下：
其中，寧波梅山保稅港區藍彩投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“藍彩投資”）系邵冰冰擔任執行事務合夥人的有限合夥企業，杭州百匠投資管理合
夥企業（有限合夥）（以下簡稱“白匠投資”）系邵冰冰擔任執行事務合夥人的高管持股平台，樓江系邵冰冰親屬；吳曉波、邵冰冰為標的公司實際控制人，藍彩投資、百匠投資和樓江系標的公司實際控制人的一致行動人。
公司已與主要交易對方簽署了《重組框架協議》，主要內容如下:
甲方：全通教育集團（廣東）股份有限公司
乙方1：吳曉波
乙方2：邵冰冰
丙方：杭州巴九靈文化創意股份有限公司
1、交易方案
甲方擬通過發行股份的方式購買乙方及標的公司除寧波摯信新經濟二期股權投資合夥企業（有限合夥）以外的其他股東合計持有的標的公司96.00%股權（以下簡稱“標的資產”），同時可能涉及募集配套資金。由於本次重組方案尚未最終確定，具體收購方式等重組方案以經交易各方確定的最終方案為準。
2、交易定價及定價依據
本次交易擬聘請具有證券從業資格的審計機構和資產評估機構對標的公司進行審計、評估。本次交易的最終交易價格，以具有證券期貨從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告確認的評估值為基礎，由交易各方協商確定，具體交易價格由各方簽署正式協議進行確定。
3、股份發行價格和發行數量
本次交易發行股份購買資產的股票發行價格將不低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一，具體發行價格由各方協商確定。本次交易發行股份購買資產的股票發行數量為最終標的資產交易價格除以最終各方協商確定的發行價格，並以中國證監會最終核準的發行股份數為準。
4、業績承諾及補償
乙方承諾將對交易完成後丙方的業績實現情況作出相關承諾（如屆時相關證券監管部門要求延長業績承諾期，乙方將相應調整），鑒於目前的審計、評估工作尚未完成，具體業績預測及補償等事項，由乙方與甲方另行簽訂業績補償協議對業績承諾金額、補償方式等進行明確。
5、股份鎖定及限售安排
為保護甲方利益，乙方同意對其在本次交易中所獲得的甲方發行的股份，根據交易方案並結合其業績承諾情況作出符合法律法規及甲方合理要求範圍內的股份鎖定安排，具體鎖定安排由各方在正式交易協議中約定。
6、保密條款
除履行必要的報批程序而向有關政府部門以及各自聘請的中介機構披露以外，任何一方均不得擅自通過任何方式公開發布或向與本次交易無關的任何第三方泄漏與本次交易有關的信息。
7、效力條款
本協議自滿足下列全部條件後生效：
（1）甲方、乙方、已作出內部有效決策並作為交易對方的丙方其他股東、丙方權力機關批準標的公司股權轉讓事宜；
（2）甲方董事會、股東大會批準本次重組及相關方案及相關事宜；
（3）中國證監會核準本次發行股份購買資產相關方案。
上述條件中最後一個條件的滿足日作為本協議的生效日。上述任一生效條件沒有獲得滿足，本協議不發生效力；各方因此發生的費用均由各自承擔，不因此產生一方對另外一方的任何賠償責任。各方關於本款有另行書面約定的除外。
四、擬聘請中介機構的情況
公司擬聘任申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司為本次交易的獨立財務顧問、廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易的審計機構、北京市康達律師事務所為本次交易的專項法律顧問、北京天健興業資產評估有限公司為本次交易的評估機構。
五、停牌期間工作安排
停牌期間，公司及相關各方將加快工作進度，積極推進重組項目進展，並根據重組進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展公告，待有關事項確定後，公司將及時公告並複牌。
如本公司在停牌期限內終止籌劃重大資產重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產重組相關公告，並承諾自複牌之日起1個月內不再籌劃重大資產重組事項，公司股票（證券簡稱：全通教育；證券代碼：300359）將在公司披露終止籌劃重大資產重組相關公告後恢復交易。
公司董事會對停牌期間給投資者帶來的不便表示誠摯的歉意。
六、風險提示
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。公司本次籌劃的資產重組事項正在洽談和商討中，相關事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。
七、備查文件
1、經公司董事長簽字的停牌申請表；
2、有關資產重組的相關協議或證明文件；
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
全通教育集團（廣東）股份有限公司董事會
2019 年 3 月 18 日
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室