吳曉波並非套現走人，借殼“妖股王”在下一盤大棋

文|韓韓 （作者系藍媒匯創始人）

300359全通教育18日公告，又要購買資產了。標的公司是杭州巴九靈文化創意股份有限公司，這家標的公司的法定代表人來頭不小，他就是大名鼎鼎的吳曉波。

杭州巴九靈25.62%的股權掌控在吳曉波和其妻邵冰冰手中，（見下圖），一致行動人（均與邵冰冰有關）合計持有19.21%。總體算起來吳曉波夫婦和一致行動人合計持有44.83%。

（吳曉波、邵冰冰為標的公司實際控制人，藍彩投資、百匠投資和樓江系標的公司實際控制人的一致行動人。）

公告發布後，吳曉波頻道要“賣身”、吳曉波旗下公司賣給昔日“股王”等字樣的標題瞬間刷屏。

但我們細讀公告發現此事並非賣身套現走人這麽簡單，很可能背後藏有更大一盤棋。公告中明確：

5、股份鎖定及限售安排

為保護甲方利益，乙方同意對其在本次交易中所獲得的甲方發行的股份，根據交易方案並結合其業績承諾情況作出符合法律法規及甲方合理要求範圍內的股份鎖定安排，具體鎖定安排由各方在正式交易協議中約定。

這就是說，吳曉波夫婦“賣身”所得將置換成全通教育的股份。

雖然最終交易價格尚未確定，但如果僅以2017年1月“吳曉波頻道”的主體公司上海巴九靈文化傳播有限公司（杭州巴九靈全資子公司）A輪融資估值20億保守計算，吳曉波夫婦和一致行動人“退出”資金就能達到20*44.83%=8.966億元。

反觀全通教育實控人，第一大股東陳熾昌去年三季報時持有29.25%的股份，2018年12月又轉讓了5.18%的公司股份，現在僅持有24.07%。以上周收盤市值45.7億計算，全通教育第一大股東陳熾昌身家不到11億元。

按照吳曉波的名人身份溢價和杭州巴九靈其他子公司的價值，此次標的只需接近25億，25*44.83%=11.2075億，吳曉波夫婦和一致行動人就將超越陳熾昌，而這應該幾無懸念。

如果僅是一場資金的比拚，故事就該結束了，但吳曉波想成功圓夢其實仍有懸念。

這宗買賣，賣方應該沒意見，買方怎麽也要走個程序報董事會和股東大會通過，這也非難事。

最難的一關是證監會是否會核準。畢竟，幾個月前600226瀚葉股份等類型的同質收購非議太大，民資背景尤其是主業為新媒體的公司借殼上市公司確需慎而又慎。

這時候也許就該看前文按下不表的其中一方啥態度、會不會出面月台了。這就是持有杭州巴九靈文化創意14.9%、旗下資產30億的國有控股文化企業——安徽新華傳媒股份有限公司。

公開資料顯示，安徽新華傳媒股份有限公司是2008年2月24日在安徽新華發行集團有限公司整體改製為股份公司基礎上創立的，是安徽省最大的國有控股文化企業，公司注冊資本8億元、資產總額30億元。全資擁有安徽新華圖書音像連鎖有限公司、安徽新華教育圖書發行有限公司、安徽新華音像出版社和全省17個省轄市子公司及其所屬62個縣分公司。

如果按25億元的預估交易價格，安徽新華傳媒股份有限公司就可置換出25*14.9%=3.725億元用於定增。作為安徽最大的國有控股文化企業，其資產實力和受扶持力度自然不差，其書店等經營範圍也需要嫁接新媒體形態實現轉型升級。

引發我們聯想另兩大因素是，其一、安徽新華傳媒在A股資本市場有豐厚的經營運作經驗（皖新傳媒601801），其二新華傳媒與吳曉波已經有良好的合作，是多年的“老鐵”。

2014年11月，皖新傳媒投入1.57億收購藍獅子文化創意有限公司45%股權，成為第一大股東，原第一大股東吳曉波則持股33.76%，退居次席。

至於我們的上述猜測是否正確，如果按全通教育的公告看，10個交易日就能見分曉。