全通教育否認“忽悠式”重組，但市場似乎不買账

全通教育（300359.SZ）擬作價15億元人民幣向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對手發行股份購買巴九靈96%股份的公告發出來後，市場中關於是否“忽悠式”重組的疑雲久久未散。隨之而來的深交所問詢函亦就“吳曉波”等微信公眾號是否符合《互聯網新聞信息服務管理規定》《網絡出版服務管理規定》等多項規定提出質疑。

這種背景下，公司本次交易是否為吳曉波個人IP證券化？線下課程、企投家學院等業務收入究竟有多少？15個億值不值？等等，系列疑問縈繞在投資者心頭。

4月8日上午，全通教育發布96頁公告逐一回復深交所問詢函。公司否認本次交易為“吳曉波個人IP證券化”，稱巴九靈的業務邏輯亦是建立在響應文化消費需求側的消費升級需求基礎之上，強調以移動互聯網時代的新形式創造和傳播泛財經知識，而並非圍繞吳曉波個人開展業務。

此外，問詢函新增披露了巴九靈擬作出2019年-2021年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤累計不低於3.6億元的業績承諾。

不過，從市場反應來看，投資者似乎並沒有把這個回應太當回事。8日，複牌後的全通教育開盤後股價一路走低，最後收跌3.68%，報8.12元。曾經被A股市場奉為“第一妖股”的全通教育，為何受到市場如此冷對？這會是又一個“狼來了”的故事嗎？

全盤否認外界質疑

公開資料顯示，巴九靈的法人為吳曉波，注冊資本7500萬元，吳曉波和妻子邵冰冰分別直接持有巴九靈12.81%的股權，為巴九靈的實控人。

全通教育表示，雖然吳曉波作為標的公司創始人及董事長，承擔著較為重要的經營管理與領導責任，對巴九靈企業發展方向的指引及定位，以及對巴九靈公司價值理念的塑造均會對標的公司產生較大且較為深遠的影響。但是，巴九靈的業務邏輯是建立在響應文化消費需求側的消費升級需求基礎之上，強調以移動互聯網時代的新形式創造和傳播泛財經知識，而並非圍繞吳曉波個人開展業務。

公司稱，隨著巴九靈公司運營的擴大和影響力的增加，吳曉波個人影響力對公司的經營也在逐步降低，因此本次交易的實質不是吳曉波個人IP證券化，而吳曉波於此階段在巴九靈發揮的作用也與明星個人IP有顯著區別。

此外，吳曉波在本次交易中出具了《關於任職期限及競業禁止的承諾函》、《關於任職期限及競業禁止的補充承諾函（一）》、《關於任職期限及競業禁止的補充承諾函（二）》、《關於因個人重大過錯履行賠償責任的聲明》。雙方均努力控制可能由交易引發的風險事項。

公司稱，本次交易系上市公司基於業務布局和產業鏈延伸做出的審慎決策，是基於交易雙方真實意願進行的產業並購，並非為炒作股價而進行的“忽悠式”重組，以下兩點被重點提及。

首先，上市公司並購均緊緊圍繞主業展開。公告稱，從並購的結果看，通過這些並購不僅極大拓展了上市公司的原有業務，使其產業鏈不斷延伸，增強了上市公司業務的抗風險能力和可持續性，而且並購形成的各業務板塊均為上市公司貢獻了相應的收入和利潤，增厚了上市公司業績，符合上市公司股東的利益。

公司還表示，從股價走勢來看，上市公司籌劃此次重大資產重組自向深交所申請股票停牌前21個交易日至前1交易日，公司股價無異常波動；而且上市公司控股股東及實際控制人陳熾昌、林小雅均承諾自本次重組預案公告之日起至實施完畢期間不減持其直接/間接持有的上市公司股份。標的公司股東也相應做出了股份鎖定、業績承諾、經營管理等方面的承諾，不存在炒作股價的行為。

另外，全通教育稱與巴九靈同屬文化教育類服務企業，本次並購具有業務協同性，其中包括產業鏈協同、客戶資源協同和渠道資源協同。公司稱，本次交易完成後，全通教育將突破以校園為基礎的業務場景和業務範圍，更好的切入和加強在職業教育領域的發展。

知識如何估值？

公開資料顯示，巴九靈核心資產為2014年創辦的微信公眾號“吳曉波頻道”，還包括“馮侖風馬牛”、“秦朔有話說”、酒業家、德科地產等自媒體公號及相關業務。巴九靈現有業務分為四大板塊：泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。

全通教育公告稱，除通過吳曉波頻道等微信公眾號推送信息外，標的公司還通過吳曉波頻道微信公眾號以及喜馬拉雅平台、咪咕平台向用戶提供知識付費產品。

關於報告期內泛財經知識傳播線下課程、企投家學院、新匠人學院各類培訓、活動的舉辦期數、學員人數、學費收取情況，也是深交所問詢的部分。如账面收入，及各業務收入佔比是否與其收入規模匹配，認定各期付費人員的真實性，是否存在第三方代為付款的情形，是否存在刷人數的情形等。

從公司披露的相關業務收入數據看，泛財經知識傳播比重最大，2017年和2018年分別佔營業收入的48.03%和43.96%。主要通過“吳曉波頻道”微信公眾號以及喜馬拉雅、咪咕等移動端載體開展的知識付費2018年以28.63%的營收佔比排名第二。

另外，新匠人學院收入在2018年有顯著提升，廣告行銷收入896.83萬元，新增會員收入1015.22萬元，社群電商收入達到1222.16萬元。

公司表示，截至目前尚未發現標的公司刷人數的情形。鑒於標的公司審計及獨立財務顧問核查程序尚未完成，後續仍將執行包括但不限於以下相關問題做進一步確認。

對於線下活動中佔報告期收入比重48%左右的廣告行銷及客戶定製活動，上市公司將協調獨立財務顧問和會計師對巴九靈及其子公司所有銀行账戶流水進行核查；檢查重要客戶的合約、對账單、付款單及期後回款情況；檢查活動執行的照片等合約約定的關鍵認定事項交付的證據材料；對報告期內發生額或餘額在100萬以上的客戶進行發函，發函金額佔收入金額的比重約為49.30%，回函仍在持續回收中；以及對重要客戶進行現場走訪。

雖然公司對交易所的問詢作出了較為詳盡的回復。但翻開全通教育上市後的並購史，不難發現，每一次並購重組之初公司無不信心滿滿，但之後的現實又往往很骨感。

自2015年以來，全通教育陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年，部分中小創個股“商譽風險”集中爆發，其中全通教育計提商譽減值準備6.43億元，預計全年虧損6.21億元。有市場人士在接受第一財經記者採訪時表示，並購給全通教育帶來一個個“坑”，讓投資者不敢輕言相信，這也是近期公司股價衝高回落的一大原因。