每經記者：邱德坤 每經編輯：陳俊傑
時隔近半月，全通教育（300359，SZ）讓外界一睹了“吳曉波頻道”的家底。
3月31日晚間，全通教育公告，擬以15億元收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司（以下簡稱巴九靈）96%的股權。
作為“吳曉波頻道”的運營公司，巴九靈是一家典型的輕資產運營企業。《每日經濟新聞》記者注意到，截至2018年12月31日，巴九靈的貨幣資金佔總資產的70.19%。
全通教育對此表示，巴九靈的主業運營對自身的運營能力、課程研發和人力資源等非實物資產的依賴度較高，具有較大的不確定性。
深交所詢問關聯關係
交易預案顯示，擬向吳曉波、邵冰冰等19名交易對方發行股份，購買其持有的巴九靈96%的股份，交易作價暫定15億元。巴九靈剩餘4%的股份，由寧波摯信新經濟二期股權投資合夥企業（有限合夥）持有，巴九靈將在此次重組完成後回購。
全通教育表示，巴九靈的資產總額（成交額與账面值孰高）、歸屬於母公司所有者的淨資產（成交額與账面值孰高），預計均超過全通教育相應指標的50%，構成重大資產重組。
《每日經濟新聞》記者注意到，此次交易完成後，吳曉波及一致行動人合計持有全通教育10.35%的股權，僅次於第一大股東陳熾昌所持17.45%的股權。
對此，全通教育表示，上述交易完成後，上市公司實控人及一致行動人將持有26.69%的股份，巴九靈實控人及一致行動人將持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制權保持穩定。
不過，深交所在3月31日晚間下發了問詢函。深交所要求全通教育回復，吳曉波及其一致行動人與上市公司收購資產的其他交易對手之間，是否存在關聯關係、股份代持等情形。
深交所介紹，2019年1月，陳熾昌將1500萬股全通教育股票質押給了杭州藍獅子文化創意股份有限公司（以下簡稱杭州藍獅子），佔全通教育總股本的3.16%。
而安徽新華傳媒股份有限公司（以下簡稱皖新傳媒）、吳曉波，分別持有巴九靈14.9%、12.81%的股權。皖新傳媒又與吳曉波，共同投資了杭州藍獅子，兩者持股比例分別為45%、33.76%，吳曉波擔任杭州藍獅子的董事。
記者就上述事項致電全通教育，但是截至發稿未能接通電話。
標的經營依賴吳曉波
作為此次交易標的，巴九靈的家底及其成長能力能否配上15億元收購價？
交易預案披露，截至2018年12月31日、2017年12月31日，巴九靈未經審計的資產分別約為5.07億元、3.93億元，資產負債率20.41%、16.47%；2018年和2017年，分別產生營收約為2.32億元、1.87億元，淨利潤7537.03萬元、5008.83萬元。
全通教育認為，巴九靈具有較強的盈利能力和發展前景。本次交易完成後，巴九靈成為全通教育的控股子公司，有助於增強上市公司的盈利能力和綜合競爭力，優化上市公司資產結構，提升上市公司抗風險能力。
而巴九靈的定位，是一家泛財經領域的知識產品和培訓服務提供商，其核心競爭力包括：培訓內容創新優勢、較強的圈層社群基礎、人才優勢、產品類型豐富。
交易預案提到，巴九靈通過其豐富的產品類型、有梯度的產品體系，實現了用戶和社群成員間的轉化。另外，巴九靈通過線上高頻率發布免費共享知識內容，線下定期舉辦知識傳播課程與活動，使用戶最終轉化為巴九靈各類型泛財經知識產品的付費用戶。
但是吳曉波作為巴九靈的創始人，仍對巴九靈具有重要影響。
全通教育認為，目前來看，巴九靈仍對吳曉波個人有一定依賴。如若未來吳曉波出現重大過錯，影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和巴九靈的經營帶來較大不利影響。
據介紹，巴九靈在成立初期，主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，並借助吳曉波個人在財經商業領域的影響力，向新中產、企業中高層及高淨值人群等社群，推廣各類培訓服務和財經知識付費產品。
全通教育進一步稱，如果吳曉波5年後離職，並在兩年競業禁止期滿後，從事與巴九靈相同或類似的業務，仍將給巴九靈的業務帶來不利影響。
對此，深交所問詢巴九靈在業務模式上的穩定性，業務經營的可持續性。深交所要求全通教育核實說明，吳曉波個人的影響力，對此次交易估值的影響，本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。
香頌資本執行董事沈萌認為，嚴重依賴某個個體的業務，都具有巨大的風險不確定性，包含個人離開和怠職的風險。制定嚴格的長期捆綁措施，以及分階段支付的制度，防止其突然或完成短期承諾後切斷與業務的聯繫，並保持其對業績的持續性投入，可以達到一定的預防作用。
封面圖片來源：攝圖網
每日經濟新聞
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