每經記者：溫夢華 許戀戀 每經編輯：杜毅
在今年A股頻繁爆雷的聲浪中，天神娛樂（002354，SZ）因為虧損嚴重受到資本市場關注。
如今，除了業績上的困難以外，天神娛樂股東還出現了“內訌”，8月15日晚，天神娛樂一紙公告將部分中小股東與上市公司現有管理層的矛盾擺上了台面，這些中小股東要求更換現有董事和監事，一出“逼宮”橋段震驚資本市場。
8月16日，天神娛樂董事、副總裁李春代表個人的身份以及第一大股東朱曄的立場召開記者會，李春表示，“股東內訌是很傷害投資人的，我們嘗試溝通，但是溝通未果。”
朱曄與巴菲特（圖片來源：視覺中國）
每經記者注意到，此次罷免事件後，8月16日晚間，天神娛樂公告稱董事長、總經理楊鍇因個人原因辭職。8月18日，天神娛樂大股東朱曄以及天神娛樂董事李春紛紛通過官方公眾號致公開信，回應了這次股東內訌以及公司業績的相關問題，朱曄在公開信中直言：“我錯了。我選擇了通過外延式並購發展的路徑，而不是做好內生性發展，找到真正的壁壘和護城河。”
多次收購，天神娛樂的遊戲以及影視的外延式並購一度風生水起，據每經記者不完全統計，2015年~2017年，3年間天神娛樂共收購15家公司。但在快速擴張的發展之路上，也悄悄埋下了隱患，由於遊戲行業和影視行業近兩年變動不斷，天神娛樂業績亦遭受了重創。公開信息顯示，天神娛樂市值最高時約350億元，股價最高超過120元每股，截至8月19日收盤，天神娛樂市值為29.4億元，收盤價為3.15元。
對於天神娛樂第一大股東朱曄、以及董事、副總裁李春就“罷免”事件給出的回應，每經記者多次試圖聯繫三位中小股東，但截至記者發稿，未能取得聯繫，暫未收到對方回復。
天神娛樂董事回應“罷免”：蓄謀已久，拒絕溝通，來意不善
天神娛樂大股東朱曄在18日的最新公開信中說，“突如其來的黑文稿和種種謾罵，讓我第一次感受到世態炎涼。”對於外界的種種質疑，朱曄則回應稱：“天神娛樂上市以來，我有沒有高位減持過，有沒有通過減持股票獲利？為了公司的股價，我一次次增加鎖定期，你們心裡沒數？‘中飽私囊’的罪名安在一個一股沒賣的董事長身上，多有意思。”
朱曄在公開信中稱：“救天神只能靠向內求，所謂的’外部資源’都是你們騙人的把戲。楊鍇團隊是你們推薦來的，你們承諾的資金活水呢？現在，又一次使出一樣的招數，還有別人願意信！”
這封公開信，意味著天神娛樂管理層與中小股東的矛盾再一次激化。此前，雙方已經通過公告和公開記者會博弈過一輪了。
8月15日晚間，天神娛樂公告稱，公司董事會於今日收到三名股東發來的《關於提請大連天神娛樂股份有限公司董事會召開2019年第四次臨時股東大會的通知》。股東分別是NEWEST WISE LIMITED為新有限公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司和上海誠自投資中心（有限合夥），上述股東連續90日以上合計持有天神娛樂1.05億股，佔公司總股本的11.22%。
在三名股東提出的議案中，直指董事楊鍇、石波濤、尹春芬、林樹勇、李春、沈學蓮，未盡到上述法定的忠實義務和勤勉義務，致使公司經營狀況持續惡化、公司治理混亂失控，出現巨額業績虧損。提案人向公司董事會提出召開 2019 年度第四次臨時股東大會，提議選舉公司第五屆董事會非獨立董事，並提名劉玉萍、趙昭、田洪東、沈中華、李純、張哲為公司第五屆董事會非獨立董事候選人。
關於三名股東提名議案能否通過，還要留待臨時股東大會最終投票。但從公告中名單來看，這些中小股東想換掉的幾乎是天神娛樂所有董事和監事。那麽管理層究竟為何突然被“罷免”？
“關於昨晚的公告大家肯定比較感興趣，其實這樣的情況在A股有很多案例，但是沒想到會發生到我們身上，很殘酷，也很現實。”8月16日下午，在天神娛樂緊急召開的媒體說明會上，李春說道。
李春表示：“從昨天晚上到今天早上，我們現有的管理團隊基本上一宿無眠，股東、債權人不斷的讓我們陳述理由，包括監管機構。”
對於此次的罷免，李春總結了12個字：“蓄謀已久、拒絕溝通、來意不善”。在他看來，希望中小股東能夠理清天神娛樂的現狀以及化解天神娛樂風險的方式。而不是為了保證部分股東的利益，去傷害全體股東的利益，而且債權人的利益必須維護。
關於三位股東對現任管理層的質疑，李春在說明會現場反問道：“第一是罷免真實用意，個別小股東提議罷免董事會，是代表了全體股東的利益，還是僅體現了個別提名股東的利益？是想煽動散戶投資者的情緒，還是想來解決天神娛樂目前負債的難題？第二為何採用如此極端的方式？突然發出公告提出罷免董事，而管理層此前一無所知。原本可以在一張桌子上談話解決的問題，為什麽一定要在家門口打起來？”
股東“內訌”背後 天神娛樂業績持續虧損
結合目前記者從記者會上獲得的信息以及相關公告，天神娛樂股東“內訌”具體原因尚未披露，但分析認為，這和天神娛樂不斷虧損的業績有關。
天神娛樂發布的2018年報顯示，因計提40.9億商譽減值，淨利潤巨虧71.5億元，同比下降803.52%，下降幅度之大讓人怎舌。從天神娛樂近期財報可以看出，半年過去了，天神娛樂業績依然不容樂觀。根據7月初的公告，天神娛樂2019半年度業績預虧2.3億元-1.3億元，主要原因是原有遊戲產品盈利能力不足，新遊戲產品未如期上線，導致部分子公司經營業績未達到預期。
圖片來源：天神娛樂官網
“2018年裡我們諸多投資標的出現了資產減值以及利潤急劇下滑，這也基本是2018年天神利潤下降的核心原因。”李春說道，因為天神娛樂主要的遊戲和影視業務經歷了巨大的行業波動，導致了現階段的諸多風險。
李春描述了三重風波，第一是來自於國家監管機構對遊戲行業的管控和縮緊。2018年5月開始，中國的遊戲行業進入一個極高峰，同時導致了全民遊戲這一複雜的環境，尤其是中小學生沉迷遊戲，這直接致使監管機構對遊戲的態度從之前的無限供給變成了管制性供給，遊戲版號審批相對嚴格。第二重風波來自棋牌遊戲。由於利用棋牌遊戲賭博的行為遭到監管部門整頓，公司主動下架了德州撲克相關的遊戲，導致收購標的一花科技和口袋科技經營業績受到影響。第三重風波來自影視行業的納稅事件。
但李春坦言，不可能說管理層沒有一丁點責任，“管理層肯定要承擔應承擔的責任，”他表示，目前天神娛樂有很大的債務困難，但是公司正在積極化解債務風險，“我們願意挑最難的方式與債權人把風險化解，我們把該承擔的責任承擔起來。”李春也表示，公司沒有混亂，儘管出現虧損，但是子公司還在供給利潤，“馬上發半年報你們也會看到。”
李春在公開信中表示，“天神之禍，折射了上市公司治理、股東製衡、企業發展路徑等等諸多弊病，往好的方面看，經過這一番“折騰”，讓我更加確信天神娛樂確有其核心價值，否則，有何可“搶”？多個業內優秀的子公司以及影視行業領軍的投資標的，數億元經營性利潤的築底，確實是天神娛樂自救的家底。”
面對“天神娛樂接下來的發展計劃和規劃”的問題，李春回應每經記者：“此次發布會是我個人發起，關於上市公司的發展規劃我可能很難很全面地回答，而且涉及到信批。但是我相信現有的管理層、董事絕對不會讓天神繼續一落千丈的下滑。”
對於中小股東來說，最關心的是這次罷免事件的結果，李春表示會繼續和中小股東對話，堅持開放的態度。
信用等級下調 有息債務超30億
除了股東內訌，天神娛樂的債務問題也是需要公司需要著力去解決的一大難題。
李春表示，天神目前尚有較大的債務困難，有息債務大概30多個億，包括金融類，公司債，還有並購基金導致的收回債務。李春表示，目前天神娛樂一直在積極地化解這個債務風險，並且跟所有的債權人都能夠友好地溝通，來達成債務處置的方向。包括證監會也在積極溝通，一個市場性公司形成的債務最好是通過市場的方式來化解。
“有人會覺得破產重組，肯定是最容易的。但是我們願意挑最難的方式與債權人把風險化解，把我們該承擔的責任承擔起來。”李春表示。
但要解決這個問題，顯然並不容易，有行業人士向每經記者分析稱，天神娛樂的債務問題，或許是此次導致股東“內訌”的一個主要原因。
每經記者注意到，今年6月24日，中證鵬元資信評估有限公司（以下簡稱“中證鵬元”）發布天神娛樂的2019年度跟蹤評級報告，決定將天神娛樂主體長期信用等級下調為BB，評級展望維持為負面，同時將“17天神01”信用等級下調為BB。
評級報告表示，天神娛樂評級下調的主要原因在於，公司逾期債務規模較大，有息債務大幅增加，短期流動性壓力劇增，2018年公司巨額虧損，未來主營業務盈利能力仍將大幅下降，公司涉及多起訴訟（仲裁）案件，部分子公司股權、銀行账戶、證券账戶被凍結，嚴重影響公司再融資能力，2018年公司資產規模大幅減少，資產仍以商譽、長期股權投資及應收款項為主，流動性差，公司無控股股東及實際控制人，管理層及在職員工人數變動較大。
當時天神娛樂表示，本次信用等級下調不會對公司償債能力產生負面影響，並給出4條應對措施包括改善主營業務的盈利能力，通過經營收益償還部分債務，擬通過出售部分資產籌措部分償債資金以及針對部分有轉股或債務重組意向的債權人，與專業機構及債權人探討債轉股及債務重組方案等。
3年並購15家公司 並購金額近130億元
“我錯了。我選擇了通過外延式並購發展的路徑，而不是做好內生性發展，找到真正的壁壘和護城河。對於公司而言，增長很重要，但基於壁壘和護城河的增長才是最重要。我現在懂了，我也相信為時未晚。我會盡我所能，擔起責任，為救回天神娛樂，不遺余力。”8月18日，天神娛樂第一大股東朱曄在公司官方微信公眾號上發布的公開信中如此說道。
對於曾經輝煌的天神娛樂來說，頻頻並購的確是不容忽視的事實。2014年，成立於2009年的天神娛樂借殼上市，自此開始了大規模的並購。
根據每經記者不完全統計，2015年~2017年，3年間天神娛樂通過公司本身、子公司天神互動以及天神娛樂發起設立並購基金等共收購15家公司，並購金額高達127億元，收購的公司類型主要為遊戲、影視、廣告、移動應用等四大領域。在這15起並購案中，其中現金支付為56.6億元，股份支付為70.61億元。
投入超過百億元並購資金，借力於行業契機和資本的支持，在過去的兩年間，天神娛樂無疑迎來了高光時刻，市值一度達到350億元。“天神娛樂在2017年營收超30億元，10億淨利潤，當時在A股遊戲類公司前六名。”媒體說明會上，天神娛樂董事、副總裁李春回憶到。
但外延式並購發展就像是一把雙刃劍，不斷攀升的市值背後，還掩埋著幾十億元的商譽減值大雷。2018年，天神娛樂在年報中交出了虧損逾70億元的“成績單”。從年報給出的理由不難看出，公司2018年業績巨虧中，並購標的業績惡化導致的商譽減值佔了較大一部分，2018 計提商譽減值準備約 40.59億元。
天神娛樂相關公告
每經記者注意到，在上述天神娛樂的15起並購中，也沒能逃過“業績對賭未完成”“業績變臉”的情況。合潤傳媒、幻想悅遊在2018年年度均未達到業績承諾，雷尚科技雖然完成了三年累計2.4億元的業績承諾，但2018年上半年該公司的淨利潤僅為1779萬元。
“天神娛樂去年的巨虧的確有冒進求大的原因。但天神娛樂發展至今，經歷的跌宕實際上映射了中國整個泛娛樂行業完整變遷發展史，從頁遊起家、到端遊、到影遊聯動，再到遊戲及影視行業估值高企的整個一輪周期，天神娛樂都完整地經歷過。”李春解釋到。
事實上，從2018年下半年開始，不管是“影視稅收”引發的影視行業大調整，還是遊戲行業大調整，版號收縮帶來的“寒冬”，都一定程度上對在2014年並購潮中大舉“進軍”的文化傳媒行業帶來影響，導致輕資產屬性的影視遊戲公司們成為了商譽“雷區”。
截止今年8月份，大多遊戲公司虧損的主要原因在於商譽減值。伽馬數據報告顯示，2018年，受商譽相關政策影響，在遊戲業務佔比超過30%的企業中，超過4成企業商譽發生減值，商譽減值金額超200億元人民幣。
每日經濟新聞
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