那個花1500萬與巴菲特共進午餐的董事長，套現走人了

02.02.2019

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導讀：一切從來都有跡可循。

作者 |第一財經 張苑柯

封圖 |視覺中國

春節前最後一周A股業績預披露出現集中雷暴，天神娛樂狗年A股最後一個交易日開盤一字跌停，龐大集團、雛鷹農牧、華業資本、天海防務、華聞傳媒等踩雷公司股價均早盤低開，多家上市公司收交易所的關注函和問詢函。

雷暴第一股天神娛樂（002354.SZ）業績修正後預告虧損73億至78億讓市場大呼“活久見”。“遊戲行業最容易玩出貓膩，除了流量造假外，因為遊戲充值和購買的方式很多，雖有跡可循但不用開發票，有多種方式可規避檢查。”某私募基金執行董事對第一財經表示。

自上市以來僅短短三年間，天神娛樂大刀闊斧通過收購、投資了妙趣橫生、雷尚科技、幻想悅遊、為愛普(愛思助手)、Avazu Inc.、初聚科技、合潤傳媒等公司。究其根源，雷暴的導火索是商譽，一次性計提或許會讓業績不那麽好看，但計提後預虧78億，其中近50億的商譽減值著實耐人尋味。

值得注意的是，該公司創始人兼董事長早已套現、辭職走人，留下股民空悲切。

虧損夠買自己兩遍

截至收盤，天神娛樂單日跌6.81%，報3.97元。而上周五收盤時，天神娛樂股價報5.17元，一周內跌超23%，一周市值縮水11.18億，身價僅剩的37億，這意味著用兩個公司才夠填補一年的虧空。

1月31日，天神娛樂公告稱大幅下修業績預期，預計2018年淨虧損73億元至78億元，超過70億的虧損有三個主要組成部分，其中主要原因是商譽計提。

公告顯示，受巨集觀政策影響，各子公司2018年度經營業績均有不同程度的下降，公司根據《企業會計準則第8號—資產減值》、《會計監管風險提示第8號—商譽減值》相關規定，對企業合並形成的商譽進行了減值測試，預計計提商譽減值準備約為49億元。

此外，公司或其子公司以劣後級合夥人身份參與設立並購基金投資標的經營業績不及預期，公司或其子公司對其出資份額預計計提減值準備8.2億元，預計承擔超額損失15億元。對聯營、合營企業及其他參股公司股權投資進行了減值測試後，股權投資預計計提減值準備約為7.5億元。

公告最後稱，若不考慮上述資產減值因素影響，公司2018 年度歸屬於上市公司股東的淨利潤約為3.77億元，與三季報對公司2018年度經營業績的預計相符合。

該巨額虧損引起深交所注意並發出問詢函，要求逐項列示天神娛樂對聯營、合營企業及其他參股公司的投資情況，並結合其經營業績情況，詳細說明以前年度減值準備計提的具體情況及充分性，在2018年集中計提大額減值準備的合理性和準確性。並在2019年2月14日前將有關說明材料報送並對外披露。

所謂商譽，通常是指企業在同等條件下，能獲得高於正常投資報酬率所形成的價值。這是由於企業所處地理位置的優勢、或是由於經營效率高、歷史悠久、人員素質高等多種原因，與同行企業比較，可以獲得超額利潤。

商譽巨大主要是由於投資或者並購未上市公司估值過高，商譽減值的本質是估值過高投資下被投資標的業績不達預期帶來的投資損失。

2018年11月16日證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，要求對企業合並所形成的商譽，應當每年進行減值測試。也正是因此，各企業紛紛開始調整年度業績報告。

上述私募基金執行董事對記者表示，市值不足40億低於淨資產，說明市場在最新業績公布前已經非常不認同公司的價值。“其實市值大幅低於淨資產的情況以前也多有發生，證明市場投資者認為壞账有被掩蓋的可能。”

據統計，截至2018年三季度末，A股上市公司商譽達到1.45兆元，同比增長15.18%，環比增長4.05%，首度突破1.4兆元。2015年和2016年是上市公司商譽大幅上升的階段，與 A股上市公司並購潮時段正好吻合。

而本輪因商譽減值而爆出業績巨幅虧損的不止一家。Wind數據顯示，截至1月31日，共有2518家上市公司發布了2018年年報預告或進行了業績修正，拒不完全統計，超過250家公司業績預虧的公司涉及商譽減值。

除天神娛樂外，多家上市公司出現超大額商譽減值引發業績暴雷。華聞傳媒的公告顯示，受部分子公司業績下降、並購重組相關標的資產涉及計提商譽減值的影響，2018年虧損達38億元至48億元；人福醫藥也在公告中表示，2018年公司預計虧損22億元到27億元，其中擬計提商譽減值損失以及無形資產減值損失合計約30億元。

“買買買”的鍋

家家計提，緣何天神娛樂虧損獨大？記者梳理近年財報發現，天神娛樂從借殼上市到利用財務手段為利潤潤色，可謂資本市場玩弄數據的高手。

公開資訊顯示，天神互動成立於2010年3月，2014年借殼科冕木業上市後更名為天神娛樂，公司創始人及實際控制人名朱曄。公司主營業務為網頁網遊和移動網遊的研發與發行，出品了《傲劍》、《飛升》、《蒼穹變》、《夢幻Q仙》等多款網頁網遊產品以及《全民破壞神》《蒼穹變》等移動網遊產品。

上市以來，朱曄借助資本市場平台開啟了買買買之旅，前後發起並購案高達12起、收購金額超過120億元。已經將版圖拓展到遊戲研發與發行、IOS應用分發平台、移動互聯網廣告平台、影視製作與行銷等泛娛樂產業布局。

由於給原股東的的業績承諾是2014年-2016年扣非淨利潤分別不低於1.86億元、2.43億元和3.03億元，本身業績平平的天神娛樂期待通過業務整合和拓展，從單一的遊戲公司向泛娛樂化集團公司轉型，這是一盤大棋。

彼時正值遊戲市場火爆異常，朱曄在收購時談的條件都被算進如今虧空的78億裡。

2015年，前董事長朱曄主要做兩件事，買買買以及和巴菲特吃飯。以超234萬美元（約1500萬元人民幣）的天價拍下巴菲特午餐，當日的午餐合影也被廣告業成為最貴的宣傳照。朱曄和巴神在餐桌上聊了什麽我們不得而知，可以看見的是當年天神娛樂以發行股份和支付現金相結合的方式，先後購買上海集觀投資中心、上海誠自股權投資中心合計持有的Avazu Inc.（下稱“Avazu”）100%的股權。

同年被收購的還有上海麥橙網絡科技有限公司（100%）、北京妙趣橫生網絡科技有限公司（95%）、深圳市青松股權投資企業、雷尚（北京）科技有限公司（100%）。此後，以6億元現金火速完成收購深圳市為愛普資訊技術有限公司（100%）。

這一系列的收購形成商譽36.64億元，佔2015年年末資產總額的50.16%。

2016年，嘗到了甜頭的朱曄不斷加碼，繼續以現金方式作價9.86億購深證市益華科技有限公司100%的股權。2017年，天神娛樂以41.59億元高價拿下了北京幻想悅遊網絡科技有限公司93.5417%的股權，並從華策影視、王倩等股東手中買下北京合潤德堂文化傳媒有限責任公96.36% 的股權。

上述基金執行董事對記者表示，當一則收購案中，該被收購公司在同行裡口碑並不好，或產品並不被知曉，但利潤表卻顯示利潤充沛，這其中可能就做了手腳或存在財務造假，到了最終東窗事發，就會出現商譽大幅減值的情況。“不值錢的東西被以高價收購，也存在利益輸送的可能，兩家公司合計起來做了“一場戲”演給投資者，通過一級市場玩了一場二級市場的資本遊戲。”

2017年商譽減值炸雷，大批上市公司因巨額計提導致盈利銳減而不得已做出業績修正。據統計，2017年共有477家上市公司計提商譽減值損失約360億元。A股2017年商譽減值損失為366.1億元，較2016增長了2.2倍，而這一數字在2012年僅為10.48億元，佔利潤總額比重僅為0.79%。

天神娛樂卻悄悄將近20億元的商譽挪至長期股權投資項下，逃過一劫。2017年財報顯示，公司在報告期內營業總收入達31.06億元，同比增長85.47%；歸屬於上市公司股東的淨利潤10.15億元，同比增長85.63%，累計商譽達65.41億元。

股東套現，股民套牢

再美的假象也終究是假象。通過“買”利潤、轉商譽蒙混過關的天神娛樂，從2018年一季報開始業績一路下滑。

2018年有關部門加強遊戲行業監管，棋牌類遊戲受到重創，包括騰訊出品的《天天德州》在內的一系列遊戲下架，天神娛樂旗下的一花科技的主打產品《一花德州撲克》也赫然在列。Wind數據顯示，2018年A股手遊板塊跌幅達到52%，網遊板塊下跌40%。

2018上半年，天神娛樂淨利潤為2.09億，同比下降59%。公司前三季度的業績預告顯示，公司預計2018年1-9月歸屬上市公司股東的淨利潤2.50億至6.20億，同比變動-66.68%至-17.38%，遠低於傳媒行業平均-6.01%的淨利潤增長率。

公告稱業績變動的原因是合並報表範圍較2017年同期減少；報告期新上線的遊戲較少，新遊戲上線時間主要集中在下半年，且遊戲產品研發投入增加。

值得注意的是，深知公司已經是一片苦海的實際控制人朱曄（持有13.94%）和石波濤（持有9.12%）早在2015年就開始逐步套現。

2015年3月，劇增的業績帶動天神娛樂的市值迅速增長，天神娛樂走出五個一字漲停板，股價一路攀升至38元每股，市值最高到達400億元。截至2015年4月，朱曄通過直接減持套現96.55萬股，套現8689.50萬元，石波濤減持63.18萬股，套現5686.20萬元。

2017年6月1日起，天神娛樂先後發布了13條《關於實際控制人、控股股東補充質押的公告》。朱曄持幾乎將其所持有的公司股權全部質押，累計質押股權13.62%；石波濤累計質押其所持有的公司3.17%的股權，佔其持有的公司股份總數的34.69%。

2018年5月，因涉嫌違反證券法律法規，朱曄被證監會立案調查。

在2018年10月和12月，石波濤再次減持353.69萬股和591.2萬股。朱曄雖未再減持，但通過股權質押套現似乎是比減持更方便的做法，不僅繞過了複雜的流程，也避開額度限制。截至截稿，持有的天神娛樂股份已經全部遭到法院凍結。

9月20日，朱曄發布公開辭職信，稱自己對行業和市場預判不夠充分，因此公司融資出現了困難，因此暫時離開崗位。市場再次驚呼，與巴菲特共進午餐的董事長套現逃了，股民們該怎麽辦。

就在次日，天神娛樂公告稱，公司因資金狀況緊張，致使部分貸款未能如期償還或續貸，具體逾期金額有1.35億元。一周後，鵬元資信將天神娛樂長期主體信用等級及“17 天神 01”的債項等級由AA下調至A： 理由為存在貸款逾期、業績明顯下滑、管理層出現變動。

商譽計提或許是壓垮駱駝的最後一根稻草，但不是最重的那一根。

一切從來都有跡可循。

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