金龍機電“外延並購”炸雷前夜，47家機構成功逃頂
來源： 市值風雲
自5月15日連續6個一字跌停後，金龍機電雖然沒有再砸出第7個一字跌停，但複牌以來的“跌停+陰跌”的恐怖走勢、高達60%的跌幅，還是把一眾小韭菜們給坑得不要不要的。
這家曾被視為大白腿，不對！大白馬的創業板權重股如何演繹為雷股？
風雲君今天就跟各位老闆們聊聊。
一、外延並購埋大雷
金龍機電（300032.SZ）2017年巨虧的事故主要源於收購標的業績不兌現，導致商譽大幅減值。
商譽這玩意兒在風雲君筆下到底是個什麽東東，被上市公司經常用來想幹什麽羞羞，我們這裡就不再贅述了——新讀者可以去翻翻歷史文章，補一下課。（情人節特刊 | 西門慶和潘金蓮是怎麽靠財報收割武大郎的）
現在就來看看這些驚天大雷的導火索是怎麽點燃的。
1、博一光電和甲艾馬達
上市公司於2013年11月18日起停牌，籌劃重大事項，2014年2月18日發布重大資產重組預案，擬以4.97億元收購博一光電100%股權，同時，擬以4.75億元收購甲艾馬達100%。
該預案披露，博一光電的账面淨資產只有5466.26萬元，金龍機電溢價8倍收購，附帶向博一光電提供1億元的擔保貸款或財務資助；甲艾馬達的账面淨資產1.12億元，金龍機電溢價3倍多收購。
大幅溢價收購，不用擔心！咱可以賭咒發誓嘛！哦不，正規說法叫：業績承諾。
博一光電原股東承諾，2014年、2015年、2016年實現的扣非淨利潤不低於5000萬元、6000萬元和7200萬元；甲艾馬達原股東承諾2014年、2015年、2016年扣非淨利潤數不低於4700萬元，5405萬元和6215萬元。
收購博一光電和甲艾馬達，分別產生了3.55億元、2.82億元的商譽。
公開資訊顯示，博一光電主營產品液晶顯示模組主要應用於 4.0-7.0 尺寸的高端智能手機；甲艾馬達主要從事微特電機的研發、生產和銷售，主要產品是小功率直流電動機，產品的終端應用之一是由正崴精密代工的微軟公司電子遊戲機 Xbox360 以及新產品 Xbox ONE。
兩家標的公司都有一個特徵：業績對單一客戶依存度很高。見下方統計表：
金龍機電收購博一光電前，其主要客戶是以酷派手機為主要系列產品的宇龍通信；金龍機電收購甲艾馬達前，其主要客戶是為微軟相關產品做代工的台灣上市企業正崴精密。兩家標的公司對單一大客戶的銷售佔比峰值均超過當期銷售總額的一半。
客戶集中度風險不言自明。
該並購預案還涉及3.24億元的配套融資方案，最終的定增價格是19.30元/股。
2、 業績兌現
2017年4月26日上市公司公布兩家標的公司的業績完成情況，其中甲艾馬達完成業績承諾，見下方截圖：
巴特，扛著3.55億元商譽的博一光電沒有完成業績承諾，見下方截圖：
各位注意哦，上市公司雖然在2017年4月26日公布兩家標的公司的業績完成情況，但是，並沒有提到對博一光電未完成業績承諾而計提商譽減值，也沒有發布相關資產減值預告。
這是臨時工忘了，還是上市公司忘了？
戰略意圖還未實現，豈能輕易減值處理？這個本應該在2016年爆的雷拖到了2017年，把一眾不明真相的投資者們給炸得外焦裡嫩、魂飛魄散。
繼續看下文。
二、興科電子的迷魅並購
金龍機電的股價從2015年4月27日創歷史新高後開啟單邊下跌，為了提振業績和股價，上市公司決定再玩一把並購。
2017年6月10日，股價跌幅超過2/3的金龍機電決定以11億元現金收購興科電子（東莞）有限公司（以下簡稱“興科電子”）100%股權。
公告顯示，截止2016年12月31日，興科電子的账面淨資產4.4887億元，金龍機電溢價6.5億元收購，因此，也就產生了近6.5億元的商譽。
興科電子主營業務是設計和生產矽橡膠、塑膠及金屬材質的電子、電器零配件產品，應用於通訊、醫療、汽車、家電、辦公、電子消費品等領域。
看似也沒啥特別的嘛！
各位讀過“賣殼恩仇錄”的小夥伴們注意啦，現實版黃鈺龍要出場啦！
1、 精準的潛伏
公開市場資訊顯示，持有興科電子70.59%股權的溫州潤澤股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“溫州潤澤”）在2016 年5 月參股興科電子，注冊資本則是在2016年11月16日5410萬元閃電變更為4.19億元。
工商登記資訊顯示，同期，金龍機電實際控制人的金紹平金老闆出現在了興科電子的董事名單中，見下方截圖：
此時，興科電子的大股東變成了溫州潤澤（持股70.59%），這位大股東潛伏剛滿1年，金龍機電以11億元現金收購興科電子。
至於溫州潤澤的股東是哪些，此處暫時留個懸念！
比較有意思的是，2017年6月10日金龍機電董事會決定收購興科電子，同月的26號臨時股東大會通過該收購案，僅僅3天后的6月29日，興科電子完成工商資訊變更，成為上市公司金龍機電的全資子公司。
這效率，超音速都趕不上！
興科電子在2017年3季度火線並入金龍機電報表，使得上市公司3季度淨利潤大增116%。
仔細由上市公司實控人金邵平老闆所下的這盤棋，堪稱完美，尤其是11億現金收購：
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首先，為了規避審查，金老闆主導金龍機電現金收購興科電子。這裡必須是現金收購，股份對價是必須要證監會核準，那麽，就需要披露興科電子相關的所有資訊，由此，金老闆的策（tao）略（lu）就會暴露無遺，尤其是2016年5月份的那一次股權轉讓價格就會大白於天下，那麽，市場勢必會對2017年6月份的11億元巨額對價產生疑問；
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其次，現金對價，基本就由董事會操持，金老闆對董事會的絕對控制，保證該巨額現金並購案得以順利落地，使得提前1年潛伏、持股70.59%的溫州潤澤得以兌現出局；
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再次，現金收購，程式簡單、時間周期短、可控性強（董事長說了算）；
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最後，趕在2017年3季度並表興科電子，為頹勢漸顯的原主營業績打一劑強心針，以便掩護“主力”撤退。
關於對興科電子的收購，是否涉及關聯交易，如果涉及關聯交易在董事會、臨時股東大會投票，包括利益相關人是否回避等情況，相關公告中並沒有披露。
相關資訊如果披露不及時、不全面，風雲君堅信一定是臨時工的疏忽！上市公司多麽偉光正的形象，一定不會有錯的。
2、 業績承諾=掏空玩法？
下面這招就更厲害啦：2017年6月10日披露的收購興科電子100%股權的公告顯示，持有興科電子29.41%的林黎明作為唯一的業績承諾補償責任人，持有興科電子70.59%的溫州潤澤不承擔業績補償責任。
林黎明承諾興科電子2017、2018、2019年度實現的扣非淨利潤數分別不低於7500萬元，1億元和1.3億元，三年的合計淨利潤不低於3.05億元。
該公告還顯示，林黎明作為業績補償的唯一責任人，所需要承擔的業績補償最高不超過股權轉讓價款即3.2351億元。
各位小夥伴拿出小本子，跟風雲君一起算筆账。
興科電子100%股權交易價格是11億元，而這其中有近6.5億元的商譽——林黎明持有興科電子29.41%的股權，對應的交易價格是3.2351億元；不需要承擔業績補償責任的溫州潤澤持有興科電子70.59%，拿到的交易價款是7.7649億元。
所以，按照這個業績補償承諾，最壞的結果是興科電子業務完全兌現不了，那麽，上市公司拿到的補償也就只有3.2351億元，剛好是6.5億商譽的一半。
而對上市公司所有股東而言，這無疑是巨大的雷。
風雲君不禁要問，這是你們發明的最新的掏空上市公司的玩法麽？
要不要開個補習班，給其他上市公司也傳授一下啊，還可以順便賺點專家費、顧問費嘛。
三、金龍機電的障眼法
1、 淨利潤的障眼法
可以說，金龍機電的炸雷讓不少堅信創業板白馬股的小韭菜們屍骨無存——幾乎是毫無征兆。
先來看這顆悶雷最近3年的主要財務數據，2015年一季度到2017年三季度營業收入及淨利潤變動，圖表如下：
爆雷之前，金龍機電的營業收入和淨利潤都表現不錯，尤其是2017年1-3季度，淨利潤明顯持續增長。並表興科電子後，金龍機電2017年3季度的淨利潤大增116%（實際扣非淨利潤增長僅僅是10.22%），又疊加2017年半年報淨利潤增長86%。
光看淨利潤，這妥妥的持續大增嘛！這不是典型的大白馬嘛？你們還有什麽可懷疑的？現在不買，更待何時！
但是，查看扣非淨利潤後就不一樣了哦：
扣非淨利潤與淨利潤真是冰火兩重天……
從上表清晰看出，金龍機電的業績從2016年四季度開始下滑，2016年扣非淨利潤虧損近8000萬元。在2017年1、2季度扣非淨利潤增速均為負值，即便是在2017年3季度淨利潤大增116%的情況下，扣非淨利潤增長也只有10.22%。
可見，隱藏在光鮮的淨利潤數據下的經營情況已經頹勢顯現。
2、溫州潤澤的障眼法
並表後的2017年3季報顯示，淨利潤為3.07億元，同比增幅高達116%。
仔細查看3季報發現其中有一項，投資收益較上年同期增加12589.15%，即非流動資產處置損益2.0377億元。
這筆巨額投資收益從何而來呢？
原來，金龍機電是興科電子原持股70.59%的溫州潤澤的股東之一，在2017年6月26日補充披露資訊中顯示，金龍機電持有溫州潤澤20.3383%股權：
公開的市場資訊顯示，溫州潤澤的總投資是2.95億元，金龍機電對溫州潤澤的投資總額是6000萬元，金龍機電2016年報截圖如下：
來做個算術題：按極值計算，溫州潤澤的全部資金隻投給了興科電子，即2016年5月溫州潤澤投資興科電子70.59%的股權對價應該是2.95億元。
各位小夥伴看好啦！這個乾坤大挪移是這麽運作的：
2016年5月溫州潤澤以2.95億元收購興科電子70.59%的股權；
2017年6月金龍機電卻要以7.7649億元的現金收購興科電子70.59%的股權。
短短1年時間暴增了近5億元！
而且對上市公司而言，這多支出的5億卻是沒有任何業績承諾補償。
注意哦，這個計算是極值法。作為一個以股權投資為主的合夥企業，不太可能將所有的資金全部投入到一家標的企業中，由此，不難判斷溫州潤澤1年的投資收益遠超5億！
溫州潤澤的其他股東能獲得多少倍的投資收益？
至於交易之中是否還有其他交易？由於公開資訊較少，我們不得而知。
上市公司先參股合夥企業，由該合夥企業入股標的公司，然後再由上市公司以較高溢價收購標的公司，如此，上市公司在左手倒右手中獲得高額的账面收益，把淨利潤數據做得非常漂亮，而更重要的卻是合夥企業的其他合夥人得以兌現巨額利潤。
3、 被“深套”的林老闆
金龍機電還在2017年下半年耍了一個障眼法：作為持有興科電子29.41%股權的自然人股東林黎明林老闆，將3.2351億元的對價現金全用於在二級市場購買金龍機電股份。
林老闆從8月21日開始買入金龍機電股份，累計買入1669.09萬股。作為標的公司的唯一的自然人股東，如此大幅買入金龍機電股份，對二級市場還是有一定積極影響的，也能穩住不少小韭菜的持有信心。
公開市場資訊顯示，林老闆共持有1669.09萬元，成交均價15.82元/股，截止5月23日，金龍機電的收盤價是7.05元，林老闆的账面虧損幅度高達55.43%，账面浮虧達1.46億元。
不管林老闆是實際持有人，還是代持，如此大的浮虧，估計還是超出他的預期。
值得一提的是林老闆剛完成增持沒多久金龍機電就停牌的，看來林老闆對金龍機電的“內情”不甚了解。
四、閃電停牌
2017年11月24日，金龍機電突然發布公告，稱因籌劃重大事項停牌。
這一次停牌對大部分投資者而言就是噩夢的開始，2018年5月15日，停牌近半年的金龍機電複牌，於是開始了連續6個一字跌停，截止5月23日收盤報7.05元，股價較停牌前的13.89元已經跌了近50%。
不少投資者不禁要問，金龍機電停牌半年間到底發生了什麽？
1、 天雷滾滾來
2017年12月9日，金龍機電發布公告，稱籌劃發行股份購買資產。
這真是天大好事啊，3季度剛並表興科電子，如今金龍機電又要進行資產重組，堪稱重大利好！
小韭菜們最喜歡這樣的消息啦是不是？“優秀”的上市公司一定會滿足韭菜們的所有期望的——當然，除了讓韭菜賺到錢。
讓散戶賺錢這件事，在很多上市公司眼裡，是萬萬不可的，是有違上市偉光正的形象的：堂堂一家上市公司，怎麽可能卑躬屈膝低聲下氣地伺候散戶呢？對不對！這個壞頭要是開了，以後在上市公司圈子裡，還怎麽混？夜總會的媽咪、絲襪包臀的翠花和彩霞，還會用仰慕的眼神看自己嗎？
可是啊，這事最終還是涼了。但更涼的事還在後頭。
2018年2月27日，還沒有過完元宵節，上市公司披露2017年業績快報，歸屬於上市公司股東的淨利潤大幅虧損1.92億元。主要原因是2014年4季度收購並合並財務報表的博一光電、甲艾馬達在2017年均沒有完成業績承諾，對兩家公司計提商譽減值2.3億元。
這可真是晴天霹靂啊！停牌期間發布如此重大利空，讓本來滿心期待的小韭菜們只能默默關燈吃麵。
2018年3月7日，金龍機電再次發布公告稱，終止籌劃發行股份購買資產。
然而，非常有意思的是在這期間多位高管辭職，包括參與管理公司全資子公司甲艾馬達的張芮澤辭掉副總經理職務，並離開上市公司，上市公司董事、董事會秘書、副總經理職務黃娟辭職。
一計不成，再生一計！
在宣告終止籌劃購買資產僅僅6天后，就是3月13日，上市公司突然發布公告，稱控股股東金龍控股正在籌劃公司股權轉讓事項，該事項可能涉及上市公司控制權變更。
這些重大事項的節奏是不是快了點？
上市公司業績變臉更快，作為控股股東的金龍控股已經準備甩手跑路了。
而時隔還不到1個月，4月9日，上市公司再次發布公告，稱控股股東部分質押股票擬啟動違約處置程式。
原來搞了半天，是上市公司控股股東出現股票質押逾期違約，說白了，就是控股股東沒錢回購此前質押的股票。
各位小夥伴注意哦，此時，上市公司並沒有披露控股股東金龍控股到底涉及多少家機構的股票質押違約。
上市公司業績巨虧，控股股東資金鏈出現問題。
這何止1萬點暴擊啊！簡直就是一招乾死大BOSS的節奏。
2018年4月20日，金龍機電公布2017年報。
虧損1.92億元？
太少了！翻一倍，虧損4.18億！
4月27日，被關了半年的韭菜們迎來的卻是控股股東金龍控股決定終止股權轉讓事項。
從並購資產到控股權轉讓，看似都是重大事項，結果卻是一一落空！
這次直接是絕招，把韭菜們全數炸飛！
五、眾多機構踩雷
1、 股票質押跌破平倉線
2018年5月21日，上市公司發布公告，稱對應上市公司股票8.21元/股的收盤價，金龍控股所質押的1.3980億股（約1.4億股）已觸及平倉線，存在被平倉風險。
公告顯示，金龍控告持有公司股份3.1782億股，佔公司總股本的39.57%，已累計質押股份 3.1685股，佔其持有公司股份總數的99.69%，佔公司總股本的 39.45%。截至 2018 年 05 月 21 日，已觸及平倉線的質押股份總數為1.4億股，佔其持有股份總數的43.99%。
這近1.4億股的股票質押涉及7家機構的16筆融資，以5月23日7.05元的收盤價看，這1.4億股已經全部跌破平倉線——應該會影響項目經理們的年終獎。
風雲君粗略估計，按停牌前13.89元/股的價格，金龍控股涉及的質押違約的股票市值在40億左右。
從近期上市公司所披露的資訊看，作為控股股東的金龍控股已出現債務違約，且已沒有多餘的股票繼續補充質押。包括華融證券、東證融匯證券資管、民生銀行溫州分行等在內的7家機構或將被動平倉賣出質押在手的金龍機電股票。
2、 基金市值蒸發10億
頗為神奇的是，在2017年3季報中現身的62家機構持有金龍機電，而最新的數據顯示，2018年1季報只有15家機構持有金龍機電股份。
也就是說，有47家機構在金龍機電暴雷前順利大逃亡了！！！
2018年1季度持有金龍機電股份的機構及持有數量見下方表格：
踩雷的15家機構累計持股1.4582億股，若按5月23日的收盤價7.05元計算，較停牌前13.89元的股價計算，市值蒸發了近10億元。
當然，這個對基金經理年薪的影響應該不大。
路還很遠，金龍機電及其控股股東金龍控股能否挺過這關？
不知道。
謹祝好！
責任編輯：張恆
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