交易所防割韭菜第二季：嚴打蒙面舉牌買而不舉等亂象

　　繼上周發布《上市公司高送轉資訊披露指引（征求意見稿）》後，滬深交易所今晚（4月13日晚）又發布《上市公司收購及股份權益變動資訊披露業務指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），進一步規範投資者及其一致行動人在上市公司收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露行為。

　　中證君仔細閱讀兩個交易所的《指引》後，發現雖有些許差別，但主體規則基本一致，且亮點頗多。話不多說，直接上乾貨——

　　亮點1

　　權益變動的資訊披露間隔從每5%縮減至1%

　　解讀：

　　現行規定下，投資者持股變動披露間隔是5%，《指引》對此進行了完善，要求擁有權益的股份達到或超過已發行股份的5%後，每增加或減少1%的，投資者應當通知上市公司及時公告。

　　亮點2

　　將持股比例未達到5%的第一大股東納入資訊披露義務人範圍

　　解讀：

　　現行規定下，投資者在持股比例達到5%及以上時，才負有資訊披露義務，《指引》對此進行了補充，規定擁有權益的股份雖未達到已發行股份5%，但成為上市公司第一大股東或實際控制人的，應當通知上市公司及時公告。

　　亮點3

　　明確控制權爭奪下雙方權益變動信披義務

　　解讀：

　　《指引》規定投資者擁有權益的股份，與上市公司第一大股東擁有權益的股份比例相差小於或等於5%，且投資者與上市公司第一大股東擁有權益的股份均達到或超過10%的，應當進行披露。

　　亮點4

　　明確穿透披露要求

　　解讀：

　　持股變動主體的權益結構和資金來源，關係到持股的合規性和穩定性，也會影響其他股東的投資決策，需要詳盡準確披露。

　　《指引》明確規定了穿透披露的適用情形，還明確了穿透主體和穿透標準，觸及相關情形時，合夥企業或者除公募產品以外的資管產品應當層層穿透披露權益結構，直至最終出資人，及最終出資人的資金來源。

　　此外，《指引》還細化了穿透披露的內容，要求投資者披露其內部關於利潤分配、虧損承擔、投資決策、權益歸屬等事項的約定，以便判斷投資者的控制權。

　　亮點5

　　明確資管產品的權益歸屬認定標準和合並原則

　　解讀：

　　目前A股市場中資管產品大額持股的情形越來越多，對於前期市場實踐中屢次出現的投資者利用各類通道實際控制上市公司股份的情況，《指引》明確了資管產品持有上市公司股份的權益歸屬判斷標準，即實際支配表決權的一方被視為權益歸屬方。

　　通常情況下，由於管理人對資管產品負有管理義務，能夠支配所持股份的表決權，因此原則上視為管理人擁有資管產品所持上市公司股份權益，管理人管理的資管產品所持同一上市公司股份應當合並計算。但是如果根據約定或者其他原因，管理人不能實際支配表決權的，管理人應當披露表決權的實際支配方。

　　投資者實際支配資管計劃的表決權的，應當將該資管計劃所持全部股份與該投資者持股數量進行合並計算，並履行相應資訊披露義務。

　　亮點6

　　明確增持計劃和重組計劃的承諾與履行

　　解讀：

　　現有披露中，一些投資者在權益變動報告書中披露的未來增減持計劃和重組計劃較為含糊，後續執行也出現比較大的偏差，個別甚至借以實施股價炒作。為此，《指引》要求投資者在權益變動等檔案中披露的增減持計劃與重組計劃應當明確具體，披露不存在增減持計劃和重組計劃的，應當明確不實施上述計劃的期限，且不得使用“暫無”、“不排除”等模糊字眼。

　　亮點7

　　規範一致行動人及表決權委託協定的簽署和履行

　　解讀：

　　利用一致行動人或表決權委託協定，規避資訊披露和其他股東義務，是收購和權益變動資訊披露中的常見問題。為規範此類問題，《指引》要求一致行動人或表決權委託協定必須有明確期限。提前終止協定的，投資者仍應當在原有期限內遵守法定義務。終止協定的，投資者仍應履行承諾義務。此外，對於委託表決權的，委託人和受託人視為一致行動人。

　　頒布原因

　　防治買而不舉、蒙面舉牌等亂象

　　上交所表示，近年來，上市公司收購和5%以上的大額股份權益變動活動日趨活躍，已經成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。該類交易對投資者影響重大，既會導致上市公司實際控制人和重要股東變動，進而可能引起上市公司治理結構和生產經營發生較大變化，對上市公司品質產生重大影響；也直接涉及上市公司二級市場股票交易，關係到投資者能否在公平透明的交易環境下進行投資決策。因此，相關資訊披露是否及時、準確，始終是交易所資訊披露一線監管中重點關注的一類問題。

　　從實踐看，收購和大額股份權益變動，有利於發揮證券市場的價格發現和資源配置功能，有助於完善上市公司內部治理。但另一方面，也出現了一些投資者反應強烈、需要高度重視的突出問題。

　　例如，有的市場主體，利用資金和資訊優勢“買而不舉”“快進快出”，引起股票交易異常波動，被市場質疑為“割韭菜”，嚴重損害中小投資者權益；有的收購行為，杠杆過高，資金運用期限錯配，造成上市公司後續發展重大隱患，危及市場穩定運行；還有的上市公司股東，隱瞞一致行動人身份，濫用表決權委託，規避資訊披露義務，並以此獲取不當利益。

　　這些問題的產生，與收購及權益變動資訊披露制度的不完備、不適應存在一定關聯。因此，有必要結合新的市場情況，調整和完善現有制度規範，進一步強化上市公司、投資者在收購及權益變動過程中的主體責任和資訊披露要求。

　　此外，收購和大額權益變動行為是否合法合規、資訊披露是否充分透明，也直接關係到證券市場穩定運行和風險防範。該類事項，通常涉及大額資金融通，資金來源往往帶有杠杆性。

　　有些收購資金，還涉及合夥型、契約型的融資安排，利用結構化產品放大杠杆。杠杆的使用，在便利融資的同時，也容易誘發股票交易異常波動，在市場出現反轉時，配套使用的強製平倉機制可能加速股價下跌，加劇市場波動。

　　一些收購和大額持股市場主體，通過杠杆資金，同時持有多家上市公司股份，如果財務狀況出現惡化，還可能導致多家上市公司股價出現大幅波動，引發局部性市場風險。

　　因此，有必要通過“穿透披露”，更為清晰完整地揭示收購資金的杠杆和還款安排，充分提示可能存在的交易風險，強化收購資金合規性的市場約束。

　　深交所也表示，近年來，隨著資本市場不斷發展，上市公司股權結構和股東主體更趨多元化，股權轉讓方式更趨多樣化，股東通過資產管理產品等途徑舉牌、控股上市公司更趨常態化。有些二級市場舉牌行為存在違規交易、資訊披露不規範等情形，也出現因各方利益博弈更新而誘發股權之爭、出現上市公司治理僵局等情形。面臨新形勢，上市公司收購及權益變動資訊披露機制需進一步完善。

　　後續舉措

　　持續強化監管 及時懲戒違規行為

　　近年來，滬深交易所持續加大了對於“蒙面舉牌”、“隱匿式易主”以及要約收購和控制權爭奪中違法違規行為的監管力度。下一步，兩大交易所將持續強化收購及權益變動的一線監管。

　　上交所有關負責人表示，將從以下三個方面切實保護好投資者合法權益：一是強化綜合監管，實施事中監管、刨根問底、分類監管的“三位一體”監管模式。二是實施聯動監管，將資訊披露監管、市場交易監察和派出機構現場檢查緊密地結合起來。三是及時懲戒違規行為。

　　深交所相關負責人表示，《指引》對上市公司收購及股份權益變動資訊披露的進一步規範，一是為投資者決策提供有用資訊，充分發揮市場的共同監督作用，有利於促進上市公司收購市場回歸理性，遏製過度投機行為；二是有利於督促收購行為回歸產業邏輯，從而促進經濟結構轉型更新，防止“脫實向虛”。

　　下一步，深交所所將繼續緊緊圍繞服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革三項任務，堅持依法全面從嚴監管，切實履行一線監管職責，加大對收購和權益變動資訊披露違規行為的處罰力度，堅決維護市場秩序，切實保護投資者合法權益。

責任編輯：陳悠然 SF104