本報記者 譚楚丹 深圳報導
作為創業板的上市公司，控制權轉讓的行為極容易引起“賣殼”嫌疑。
紅宇新材（300345.SZ）控制權變更就引發市場關注。公司計劃使用“股權協定轉讓+表決權委託”的方式變更控制權。
但由於信披品質不高，紅宇新材控制權轉讓行為遭遇深交所“刨根問底”式監管。
6月25日深交所發布第二份關注函，要求上市公司在前期關注問詢的基礎上，對八大問題進一步詳細回復，涉及財務顧問核查工作的具體進展；收購人的資產問題以及收購資金來源、雙方一致行動關係的時間期限等。
監管追問
“賣殼”向來是資本市場敏感話題之一，上市公司“控制權轉讓”正受到監管層的密切關注。
6月25日深交所在收到紅宇新材的關注函回復後，當天火速發布第二份關注函，追問八大問題。
深圳一家券商投行人士26日向記者分析認為，一般情況下，如果上市公司對監管層問詢的內容沒有充分披露資訊，就會被監管層進一步提問。“主要是因為有的上市公司在資訊披露上避重就輕，有所隱瞞。”
公告顯示，公司控股股東朱紅玉及一致行動人朱紅專與“華融國信”簽署了《股份轉讓協定》及《表決權委託協定》。交易完成後，華融國信將成為公司的控股股東，實際控制人變更為輿情戰略研究中心。而這家經中央編辦國家事業部門登記管理局審批成立的中央和國家機構所屬事業部門，與不少P2P和珠寶公司有關聯。
有媒體報導挖掘出，收購方背後有神秘人物——湖南商人劉必安。對此，監管層在19日第一份關注函中，要求披露該名人士是否參與本次交易的籌劃。
但紅宇新材僅提到其在輿情戰略研究中心及其子公司的任職身份，承認有參與交易的初步洽談和具體落實工作。
深交所25日要求上市公司補充說明“劉必安在本次收購中擔任的主要角色、負責的主要工作，是否為本次收購提供資金，是否如媒體質疑為本次收購事項的實際收購人”。
另一個關注點則是“一致行動人關係期限”。據了解，本次交易完成後，華融國信將與公司朱紅玉等三人成為一致行動人。
在19日第一份關注函中，深交所要求披露一致行動的時間期限、解除條件、未來的減持計劃。上市公司25日回復公告中僅表示將會簽署協定來約定。當天深交所再度重複該問題。
上述深圳券商投行人士向記者解釋監管層追問理由，“我理解是監管層擔心收購方可能存在‘囤殼’、‘炒殼’的嫌疑，一旦解除一致行動關係，就會減持套現走人。”
此外，監管層還在第一份關注函回復內容的基礎上，進一步提問。據了解，“輿情戰略研究中心”與多家P2P公司大有關聯。深交所要求披露輿情戰略研究中心的全資子公司“中戰華信”旗下全部企業的基本情況。通過上市公司回復，深交所發現旗下33家公司中多家2018年1-5月虧損或至今未開展業務，另有3家公司正在剝離。
對此，深交所25日要求詳細披露33家公司最近三年未經審計的財務狀況以及最近一年及一期未經審計的財務會計報告；正在剝離的三家公司的剝離原因和進展；以及“輿情戰略研究中心”的財務狀況、支付能力和收購本次股份的具體資金來源。
低價轉讓
此次交易方案除了“接盤人”受市場關注以外，“低價轉讓”也是另一大關注點。
交易方案在6月6日經歷一次修改，此前5月31日披露的方案中主要分為三個步驟。首先朱紅玉3名一致行動人合計轉讓上市公司5.48%股權給華融國信，轉讓價格4.8元每股，轉讓總價為1.16億元。第二步將上述3名一致行動人合計14.52%股權涉及的表決權、提案權等相應股東權利委託給華融國信。第三步14.25%對應的股份將在2021年2月前分步轉讓給華融國信，至此，全部股權（20%股權）轉讓總價為4.24億元。
14.52%的股權之所以進行“遠期貨割”是因為對應股份為限售股。
由於“遠期貨割”行為不符合監管層相關規定，6月6日披露的方案中取消第三個步驟，最終轉讓總價即為1.16億元，但華融國信仍然能得到紅宇新材合計20%的表決權，取得公司控制權。
深圳一名從事並購領域的律師26日向記者表示，上市公司目前約30億市值，以1.16億的價格取得5.48%股權是一筆較為便宜的交易。對於上述提到的20%表決權，該名律師表示，一般而言，委託表決權會有價格約定，但不會在公告中披露，預計會有其他補充協定。
前述深圳券商人士談到，股權轉讓價格主要依據公司市值、二級市場環境等條件來決定。“紅宇新材的轉讓價格很劃算，在今年以來的控制權轉讓案例中屬於低位。”
（編輯：楊穎樺）
責任編輯：陳悠然 SF104
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