券商牌照收購趨嚴：防止“空手套白狼”

　　券商監管趨嚴

　　監管層對於券商的監管不斷加碼，近日，證監會發布了《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（下稱“《指引》”）和《證券公司股權管理規定（征求意見稿）》（下稱“《規定》”）。《指引》的核心內容便是明確了在券商投行業務中內控合規的重要性，以及對激勵機制進行規範，以防止券商投行業務出現“重發展、輕品質”“重規模、輕風險”，主體責任履行不到位、執業品質良莠不齊、業務發展與內部控制脫節等現象。《規定》主要強調了兩方面內容，第一要引入優質股東給予券商支持能力；另一方面穿透核查資金來源，禁止以委託資金、負債資金等非自有資金入股，同時防止“空手套白狼”，股東在股權鎖定期內不得質押所持證券公司相關股權。在一系列監管政策的引導下，券商行業將出現強者恆強的變局。（張星）

　　3月30日證監會發布《證券公司股權管理規定》（征求意見稿）（以下簡稱“征求意見稿”），標誌著監管層對券商牌照的收緊。

　　征求意見稿主要強調了兩方面內容，第一要引入優質股東給予券商支持能力；另一方面穿透核查資金來源，禁止以委託資金、負債資金等非自有資金入股，同時防止“空手套白狼”，股東在股權鎖定期內不得質押所持證券公司相關股權。

　　業內人士分析表示，此次將有效解決券商牌照收購亂象，有助於提升股東品質，從而真正輔助券商審慎經營、提升業務競爭力。

　　券商牌照收緊

　　券商牌照再度成為“稀缺品”。

　　3月30日證監會發布的《證券公司股權管理規定》（征求意見稿），對證券公司股東提出了較高的硬性要求。

　　其中對於控股股東，征求意見稿提出，硬性門檻有兩條，即“淨資產不低於人民幣1000億元”與“最近5年原則上連續盈利，最近3年主營業務收入累計不低於人民幣1000億元，主業淨利潤佔淨利潤比例不低於50%”。

　　為了讓讀者對上述條件有直觀印象，記者以A股上市公司為例，滿足“2016年淨資產不低於1000億元”的只有37家上市公司，其中“中”字頭公司就有17家。從行業上看，大金融類的有22家、能源類有5家，其余還涉及“地產”、“基建”等。企業屬性方面，超過90%為央企或國企。

　　對於“主要股東”的要求，征求意見稿提出“淨資產不低於人民幣2億元”；“最近3年營業收入累計不低於人民幣500億元”。對於持股5%以上的股東，要求“不存在淨資產低於實收資本50%的情形”；“不存在或有負債達到淨資產 50%的情形”；“淨資產不低於人民幣 5000 萬元”等。

　　征求意見稿還規定，有限合夥企業控制的證券公司股權比例不得達到 5%；非金融企業實際控制證券公司股權的比例不得超過1/3。

　　同時，征求意見稿強調股東身份和資金來源必須進行穿透，這主要因為此前出現多重問題，如不秉持長期投資理念、以倒賣牌照為目的的“入股動機”有所抬頭；“灰色”資金通過有限合夥、信託、資管產品等方式層層嵌套、曲線違規入股證券公司，形式更加隱蔽。

　　首先，征求意見稿要求穿透核查股權結構，禁止違規入股。為防止“灰色”資金以產品的形式入股證券公司，征求意見稿認為原則禁止信託計劃、資產管理計劃、投資基金等理財產品成為證券公司的股東或者證券公司股東實際控制人鏈條中的任何一環。

　　第二穿透核查資金來源，禁止以委託資金、負債資金等非自有資金入股。為防止“空手套白狼”，征求意見稿要求證券公司股東在股權鎖定期內不得質押所持證券公司相關股權。第三，穿透核查股東關聯關係，征求意見稿明確了關聯方持股比例合並計算、實質重於形式等判斷標準。

　　“我覺得這次收緊牌照是一件好事，不是任何機構都能作為券商股東，它要有強大的資本實力與專業能力，同時還能與證券公司有協同效應。”北京一家大型券商人士表示。

　　股東的支持能力

　　據了解，在近年來，證券公司股權轉讓頻繁，產業資本、互聯網巨頭、私募基金各路資金密集收購券商股權，旨在擁有券商牌照；但也同時帶來隱憂，即股東品質參差不齊。

　　收購券商股權的動機有多種，有出於長期財務投資，有出於打造業務閉環。

　　深圳一家中型規模的私募股權基金人士就告訴21世紀經濟報導記者，公司曾在市場打聽券商牌照，“我們當時想收購一家券商，打通我們一、二級業務鏈條。”其表示，主要想對標華興資本及其旗下華菁證券的業務模式。

　　此外，券商的上市潮也激發各路資金財富增值的願望。

　　但事實上，股東若不能勝任，將會極大影響證券公司的正常經營；這也是監管層在入口處把關股東品質的另一重要考慮。

　　九鼎集團置出九州證券股權則是其中一個案例。2018年2月，山東高速集團認購九州證券新增股份7.9億股，佔此次增資後九州證券總股份的19%；山東高速集團有意進一步增資，成為九州證券控股股東。

　　據九州證券的人士表示，這與監管高壓態勢不無關係。據了解，九州證券與九鼎集團長期存在同業競爭，九州證券投行同時進行“投資”業務模式；與此同時，九鼎集團負債壓力較大，資金流問題成為困擾。

　　2017年全年，九州證券投行人員降薪，並大面積跳槽。

　　另一個案例則是一家尚在IPO排隊的券商，股東涉嫌侵佔子公司利益。公司各部門員工此前曾經出現不同程度的欠薪，時長長達三個月。其中一名員工向21世紀經濟報導記者表示，主要原因在於大股東業績虧損，資金周轉出現問題。

　　隨著證券行業步入“嚴監管”時代，證券公司的風控能力屢被強調；而股東對券商發揮的作用應“錦上添花”。

　　深圳一家大型券商的高管表示，“首先，股東要有相關的金融業務經驗，能給證券公司資源，輔助券商提升競爭力。其次，股東要對證券公司有持續的資本補充能力，對券商可能發生的風險要有風險應對能力。第三，股東要管住自己的手，要和券商保持經營獨立性，警惕不當利益輸送。”

　　征求意見稿就提到，鑒於主要股東、控股股東在公司治理中地位重要，要求主要股東、控股股東應具備對證券公司的持續支持能力。比如對證券公司可能發生風險導致無法正常經營的情況制定合理有效的風險處置預案；控股股東對推動證券公司長期發展有切實可行的計劃安排，且有明確的自我約束機制。（編輯：張星）

責任編輯：陳靖