出售18億資產，岷江水電欲變更主業

2月15日，岷江水電股價漲停，收盤價6.81元。這或許與2月14日晚間，岷江水電公布重大重組預案有關。

岷江水電的重大重組預案分為三部分，即重大資產置換、發行股份購買資產、募集配套資金，完成之後公司的主營業務將會變更。

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業績喜人，但仍有兩“隱憂”

在看預案之前，不妨先了解一下岷江水電。

公開資料顯示，岷江水電於1998年4月在上交所上市，公司主要經營配售電及發電業務，其直屬及控股發電企業地處阿壩藏族羌族自治州境內，均為水力發電。

2016年至2017年以及2018年前三季度，岷江水電營業收入分別為11.37億元、8.22億元、7.98億元（前三季度，同比增長42.58%），歸母淨利潤分別為1.64億元、0.8億元、1.1億元（前三季度，同比增長85.14%）。

2019年1月10日，岷江水電發布2018年年度業績預告，預計2018年歸母淨利潤為1.25億元，同比增長56%。

IPO日報發現，雖然岷江水電的業績喜人，但背後仍有兩個“隱憂”需要關注的方面。

第一，以業績預告的數據計算，岷江水電2018年第四季度的歸母淨利潤只有1518.38萬元，而2017年第四季度的歸母淨利潤為2069.62萬元。

第二，岷江水電於2月12日公布涉訴進展公告，基於謹慎性考慮，在2018年業績預告基礎上，將相應減少利潤2013萬元。

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所售資產非盈利主力

讓我們回到岷江水電的重大重組預案。

預案第一部分重大資產置換，岷江水電除部分參股權、待處置整合資產及維持上市公司經營必要的保留資產外，擬將主要配售電及發電業務相關資產負債等置出，與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟體100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部分進行置換。

岷江水電擬置出資產18.45億元，相當於總資產的77.08%，擬置出負債10.84億元，相當於總負債的93.11%（截至2018年9月30日）。

▲數據來源：重大重組預案

雖然，岷江水電擬置出大部分資產和負債，但盈利主力為保留資產。

岷江水電的保留資產為福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、擬處置整合的企業（包括楊家灣水電98%股權、天威矽業14%股權等）、相關債權債務及部分貨幣資金。

岷江水電於重大重組預案中表示，2016年至2017年以及2018年前三季度，公司的盈利主要依靠保留資產的投資收益，分別為8167.73萬元、8449.34萬元和7240.34萬元，佔當期歸母淨利潤的比例為50%、106%和66%。

▲數據來源：公司公告

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欲更換主業

預案第二部分發行股份購買資產，指的是岷江水電以發行股份的方式向交易對方購買資產，具體包括：1、向信產集團購買上述重大資產置換的差額部分；2、向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星25%股權；3、向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。

本次交易後，隨著岷江水電原有主要配售電及發電資產置出，和標的公司資產注入。

岷江水電主要業務由原來的配售電及發電業務，轉變為信息通信業務，包括雲網融合基礎設施、雲平台、“互聯網+”行業雲應用（ERP、電力行銷、能源交易等）等業務。

對於財務指標的影響，岷江水電於預案中表示，本次交易後，預計收入將會增長，盈利能力將得到增強。不過截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定，尚無法對本次交易後的財務狀況和盈利能力進行準確定量分析。

預案第三部分，則是募集配套資金，即岷江水電向不超過10名符合條件的特定投資者，非公開發行股票募集配套資金。

這部分募資資金，岷江水電擬用於投資標的公司“雲網基礎平台光纖骨乾網建設項目”、“雲網基礎平台軟硬體系統建設項目”、“互聯網+電力行銷平台建設項目”，支付本次交易中介機構費用，償還債務及補充流動資金。

其中，岷江水電用於償還債務、補充流動資金的比例，將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。