南衛股份（603880.SH）7月7日發布《發行股份購買資產暨關聯交易預案》（下稱“收購預案”），公司擬向江蘇萬高藥業股份有限公司（下稱“萬高藥業”或“標的公司”）股東姚俊華等發行股份購買其持有的標的公司70%股份，交易對價10.5億元。
得關注的是，萬高藥業曾在去年申請IPO；而南衛股份也是年輕的上市公司，於去年8月份上市。
預案還顯示，本次交易完成後，上市公司的資產規模得到提升，業務規模得以擴大，持續盈利能力和抗風險能力也將得到提高，有利於增強上市公司的核心競爭力。
不過，新浪財經發現，萬高藥業的估值在一年內增加7倍多，而公司2017年淨利潤確是下降的。值得一提的是，此次收購預案中的部分財務數據與去年萬高藥業的招股說明書中有不一致的地方，而後者的數據是經過審計的。
標的估值暴增VS業績承諾承壓
預案顯示，萬高藥業是一家從事藥品的研發、生產及銷售的一家企業，產品主要用於心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領域。
截至重組預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，標的公司100%股份的預估值為15億元；未經審計的歸屬於母公司股東所有者權益為1.77億元，預估增值13.23億元，增值746.35%。
新浪財經發現，標的公司在最近一年有一次股權轉讓。2017年7月6日，李建新將其持有的萬高藥業540萬股股份分別轉讓給姚俊華、程浩文，其轉運站讓給姚俊華480萬股，轉讓價格1368.22萬元，轉讓給程浩文60萬股，轉讓價格171.03萬元。
計算可知，此次股權轉讓的每股價格為2.85元，公司總股本是6060.6萬股，公司整體估值約為1.73億元；而此次估值15億元，標的估值在一年增長近8倍，難道是公司的基本面發生了重大改變？
預案顯示，標的公司2016、2017年、2018年第一季度的營業收入分別為2.68億元、3.6億元和1.56億元，淨利潤分別為6550.18萬元、5323.66萬元和2282.69萬元。不難發現，公司2017年的營業收入雖然同比增長，但淨利潤卻是同比下降的，估值增長如此之快有待商榷。
新浪財經注意到，標的公司的毛利率在逐步提升，但是淨利率卻在下降。萬高藥業2016年、2017年和2018年第一季度的毛利率分別為57.43%、73.83% 和83.41%，淨利率分別為24.41%、14.81%和14.66%。
出現上述現象或與“兩票製”的推廣有關。2017年之前，萬高藥業主要通過經銷商進行銷售，下遊經銷商在製造商的授權區域內獨立開展產品的學術推廣和市場維護工作，其將產品買斷後銷售至終端醫療機構（或醫療機構指定配送商），為醫療機構的產品使用提供專業化的後續服務。
2017年以來，萬高藥業逐步轉變為向終端醫療機構（或醫療機構的指定 配送商）直接銷售產品，主導產品的學術推廣和市場維護等工作，產品銷售單價相應上升，但是學術推廣和市場維護也會加大公司費用開支。
在淨利率下降的情況下，公司完成業績承諾也存在一定壓力。預案顯示，業績承諾方承諾標的公司 2018-2020 年度經審計的扣非歸母淨利潤的累計淨利潤不低於3.46億元。也就是說，公司平均每年要實現扣非歸母淨利潤1.15億元，對於2017年淨利潤隻5323.66萬元的萬高藥業來說並不容易。
值得一提的是，萬高藥業2017年7月的股權轉讓也讓公司實際控制人發生了變更。股權轉讓前的實際控制人是李建新，轉讓後是姚俊華。
財務數據現雙版本
新浪財經發現，標的公司2016年的財務數據出現了兩個版本。一個版本是2017年萬高藥業《招股說明書（申報稿）》，另一個版本就是此次的收購預案。
2017年的招股說明書中，萬高藥業2016年的營業收入、淨利潤、歸母淨利潤分別為2.64億元、6438.17萬元和6490.13萬元；在此次收購預案裡，萬高藥業2016年的營業收入、淨利潤和歸母淨利潤分別為2.68億元、6550.18萬元和6550.18萬元。
值得一提的是，萬高藥業2017年招股書中，公司2016年的財務數據是進過審計的，而此次收購預案的財務數據並未經過審計。
造成兩次財務數據的差異的原因是本次交易標的公司的財務數據假設萬高藥業子公司牡丹江萬瑋、海南萬瑋生物和海南萬瑋醫藥股權在報告期初就已對外轉讓，因此財務數據不一致。
但令新浪財經編輯不解的是，既然有2016年經審計的財務數據，為什麽還用假設的數據呢？萬高藥業2017年的上市招股書顯示，牡丹江萬瑋、海南萬瑋生物和海南萬瑋醫藥在2016年的淨利潤都是虧損的，數據分別是-173.19萬元、-20.16萬元和-54.43萬元。雖然虧損數額不多，但假設將其除去，也會令報表好看一些。
責任編輯：公司觀察
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