聚焦上市公司品質:上交所年報審核“揪出”六大問題

　　■重點審核了560多家公司2017年年報，發出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，擬對40余家存在重大風險的公司提請證監局關注或現場檢查。

　　■對年報“刨根問底”，上交所揪出了上市公司最新的六大問題：“三高”並購後遺症頻發、部分公司風險集中、個別公司業績真實性存疑等。

　　⊙記者 趙一蕙 ○編輯 全澤源

　　記者最新獲悉，上交所對上市公司2017年年報的審核工作已基本完成，合計對滬市1419家公司披露的年報進行了全面審閱，重點審核了560多家公司年報，發出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開。根據年報審核情況，上交所擬對40余家存在重大風險的公司提請證監局關注或現場檢查。

　　本次審核中，上交所著眼於上市公司品質這一核心，專門組織構建“會計、法律、行業”三位一體審核機制，對滬市公司“全面體檢”。從審核情況看，滬市絕大多數上市公司經營穩健、業績優良、運作規範。不過，上交所對2017年年報的“刨根問底”，也揪出了上市公司最新的六大問題：“三高”並購後遺症頻發、部分公司風險集中、個別公司業績真實性存疑等。

　　年報審核“揪風險隱患”

　　關注風險揭示，是今年上交所年報審核的重點方向之一。通過審核發現，部分公司風險相對集中，主要體現為三種情況：一是公司難以適應經濟轉型更新要求，生產經營陷入困境；二是長期“不務正業”，基本喪失了持續經營能力，淪為僵屍企業或殼公司；三是儘管公司財務報告表面顯示業績正常，但是深入分析會發現存在現金流持續為負、長期債務金額巨大、後續持續經營存疑等明顯“硬傷”。對於這些情況，上交所圍繞公司持續經營能力，加大風險警揭示力度，對28家公司實施退市風險警示（即*ST處理）；對20家公司實施其他風險警示（即ST處理）。其中，有12家公司雖然形式上滿足撤銷*ST條件，但因其持續經營能力明顯偏弱或存在重大不確定性，繼續被實施ST處理。

　　監管同時關注“三高”並購重組風險，發現其“後遺症”凸顯。本次年報審核涉及並購重組問題的函件比例近25%。統計顯示，36家公司商譽佔總資產比例超過20%，甚至個別公司佔比超50%，有些公司已存在重大風險隱患。從業績承諾實現情況看，不少公司並購標的實現的業績剛好“踩線”，還有部分公司實現業績遠低於承諾業績，標的資產經營品質堪憂。上交所在日常加大對此類問題監管力度的基礎上，在年報中也持續深入問詢，要求公司回溯重組前後信披的一致性，督促相關方對業績補償做出可行安排。針對大額商譽減值計提情況，督促公司詳細說明計提合理性並充分揭示風險。

　　年報審核還發現，有些公司存在內、外部治理隱患。例如，有的公司董事會存在重大紛爭，無法形成對年度報告的有效決議，導致年報未能及時對外披露；有的公司控股股東、實控人濫用控股優勢，採用各類手段非法佔用公司資金，主導公司為其提供違規擔保。對於這類公司的治理失序狀態，上交所在日常監管中已經持續關注，要求公司董監高勤勉盡責，督促公司大股東、實控人嚴格履行誠信義務，切實糾正不當行為，對於其中問題嚴重的，上交所已上報證監會稽查。

　　“看門人”意識有所增強

　　今年上市公司財報被出“非標”的情況有所增多，反映到滬市也是如此。2017年滬市公司的財務報告中，有6家公司的財報被出具“無法表示意見”，10家被出具“保留意見”，相比去年的5家和7家均有所增加。同時，有19家公司內控審計報告被出具“否定意見”，去年則為13家。非標意見的增加，其實是會計師事務所“看門人”意識不斷強化的縮影。

　　隨著證監會近年來強化對會計師事務所等中介機構的監管，中介機構的“看門人”意識有所增強，會計師對於審計意見的出具日趨謹慎，不再對公司“頑疾”諱莫如深。而財報被出具非標意見的公司普遍存在業績真實性存疑、規範運作存在重大缺陷等市場反響強烈的重大問題。主要的問題包括：關鍵會計科目可能涉及虛假記載或不當會計處理，財務制度和內部控制混亂，以及由於內控失效、資金鏈斷裂、資產凍結、大量涉訴、財務狀況惡化等引發的持續經營風險等。這些問題往往導致公司披露的財務報表缺乏可信度和客觀性，中小投資者利益受到極大損害。目前，上交所已對此深查細究，區分問題的不同性質，督促公司切實整改。

　　另外，上交所年報審核發現，個別公司業績真實性存疑。今年監管審核關注到，仍有個別公司通過關聯交易非關聯化虛增銷售收入、利用會計處理和職業判斷太空肆意調節利潤、濫用資產置換等並購重組手段粉飾財務報表。從動機原因來看，這些公司多出於避免被*ST、為完成業績承諾或達到考核目標等不同原因，蓄意掩蓋其真實業績情況。比如，某電氣企業的EPC項目核算，常規採用完工百分比法。2016年和2017年，公司募集資金投入進度未發生重大變化，但對應確認的利潤卻相差迥異，被監管質疑其主要目的是為了在2017年下半年集中確認收入和利潤，實現全年業績扭虧，涉嫌逃避“披星戴帽”。對於這些情況，交易所已要求公司和中介機構認真核查，如實披露業績情況。

　　此外，交易所審核發現上市公司會計準則的適用問題仍然比較突出。上市公司適用會計準則的準確性直接關係到公司的財務報表品質和業績可靠性，一直是上交所年報審核關注的重點。今年年報審核發現，部分上市公司錯誤理解和使用會計準則，個別公司甚至蓄意濫用會計準則，嚴重扭曲上市公司的經營狀況和財務品質，誤導投資者。例如，某汽車零配件公司僅通過修改投資協定，將長期股權投資變更為債權投資，增厚公司淨利潤近30%；某礦業公司通過撤回參股子公司董事，變更長期股權投資核算方法，確認大額重估收益，實現扭虧。對於已經發現的會計問題，上交所已經督促公司嚴格遵循會計處理的審慎性原則，對明顯濫用會計準則、違反準則規定的，提請有關部門處理。

　　綜上，對於年報中發現的六大問題，上交所第一時間發出審核問詢函。對於問題突出、回復內容含糊不清的個別公司，迅速開展二次問詢；對披露不充分、不完整，故意掩蓋真實資訊的公司，已督促其補充披露，並充分揭示風險；對存在業績變臉、資金佔用、違規擔保等事項的公司，已啟動了紀律處分程式。根據年報審核情況，上交所擬對40余家存在重大風險的公司提請證監局關注或現場檢查。

　　“三位一體”嚴把關

　　年報審核工作任務繁重，上交所建立了“事前、事中、事後”全程品質把控機制，對每一家重點審核公司均安排“會計、法律、行業”三方面監管人員同時審核。在審核方式上，結合“刨根問底”式監管和分行業監管的基本方法，在年報審核中全面關注公司業績、生產經營、重要臨時公告進展等，並發揮好分行業監管實施以來的優勢和經驗，將財務資訊與非財務資訊互相印證，提高發現違規線索的能力。

　　同時，上交所繼續堅持全面監管公開，將年報審核問詢函全部對外公開，通過市場的外部約束提高內部規範水準，減少審核工作的隨意性，提高年報審核品質。從實際效果來看，今年年報審核發現的問題更加集中，對公司存在的風險揭示更加充分，不少年報審核意見直指要害，得到廣泛認可。

　　不過也應該看到，雖然年報審核發現部分公司存在一定風險，但這絕非滬市主流。滬市公司2017年度分別實現營業收入27.97兆元、淨利潤2.62兆元，同比分別上升14.46%、18.55%。此外，滬市公司現金分紅總額創歷史新高，達8463億元。

　　上交所表示，本次年報審核主要圍繞提升上市公司品質這一目標，強化對問題公司的風險揭示，旨在引導存在問題的公司融入主流、專注主業、改善經營，持續提高自身品質，共同塑造資本市場健康發展氛圍，支持實體經濟發展，從根本上維護好中小投資者利益。

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