《財經》記者 張建鋒 王穎 趙天宇 | 文 陸玲 王小 | 編輯
年報披露季剛過，營收超264億元的醫藥巨頭康美藥業（600518.SH），觸雷“墜落”。
2017年報中20余項會計科目變更、近300億元貨幣資金消失，震驚市場。公司曾獲得“誠信示範企業”等榮譽，顯得頗為刺眼。
“出錯”事件後，市場質疑造假聲不斷，上交所連續發函，機構亦下調估值，公司股價連續5個跌停板。5月10日盤中每股5.63元低點，康美藥業股價接近腰斬，市值最高蒸發247億元。
康美藥業創始人兼董事長馬興田的“財務差錯和財務造假是兩件事”的回應，引起市場嘩然。有財務人士直言，公司“財務差錯”是對會計、投資者智商的一種侮辱。
作為康美藥業的審計機構，廣東正中珠江會計師事務所因涉嫌違反證券相關法律法規，被證監會立案調查。
此前，康美藥業高額貨幣資金躺账與不斷舉債的“不合常規的打法”曾備受市場質疑。自然人劉志清曾實名向證監會舉報康美藥業管理層侵佔上市公司資產、土地出讓金財務造假等問題，但廣東證監會回復稱未發現違法情況。
上述事件後，康美藥業年報審計機構亦被市場質疑未盡職責，有數百位股民欲對公司和審計機構索賠。與此同時，公司2018年度對關聯方提供高達88.79億元資金餘額的準確性，及能否回收亦受到審計機構的質疑。
《財經》記者注意到，“全國勞動模範”等多項光環加身的馬興田，曾在多名官員受賄案中閃現。作為中藥飲片行業龍頭、A股製藥類前五名的康美藥業，震蒙市場的會計差錯，讓投資者對上市信息披露信任危機更深一步。
截至發稿，康美藥業尚未回應《財經》記者的採訪請求。
（康美藥業2001年上市，以2018年營業收入計算，目前是A股製藥類前五名。圖/IC）
被疑財務舞弊
康美藥業主業是中藥飲片的生產和銷售，其整體業務已覆蓋中藥、西藥、醫療器械、保健品等多領域。該公司早在2001年就已上市，以2018年營業收入計算，康美藥業已是A股製藥類前五名。
康美藥業這場遲來的2017年財務數據更正，一口氣調整了22個具體報表科目，且涉及金額在百億元級別，A股罕見。尤其是出現在這樣一家老牌上市公司，令市場驚詫。
“這是對會計的極大侮辱，出現如此大的差錯僅輕言說更正。”一位從業者如此評價。
依據康美藥業2017年財務報表的更改公告，該公司在這一年度的會計處理漏洞百出，一些基礎的項目都出現問題。
諸如採購付款、工程款支付，及確認業務款項會計處理存在錯誤，導致應收账款少計6.41億元，存貨少計195.46億元，在建工程少計6.32億元；由於核算账戶資金存在錯誤，貨幣資金多計299.44億元；2017年度營收多計88.98億元，營業成本多計76.62億元，銷售費用少計4.97億元，財務費用少計2.28億元。
同時，銷售商品、提供勞務收到的現金項目多計103億元；收到其他與經營活動有關的現金項目少計1.38億元;購買商品、接受勞務支付的現金項目多計73.01億元；支付其他與經營活動有關的現金項目少計38.22億元；購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金項目少計3.52億元；收到其他與籌資活動有關的現金項目多計3.6億元。
一系列的財務數據修改後，康美藥業2017年的基本每股收益由0.784元降至0.388元，意味著每股創造的稅後利潤直接打對折。
“不能以所謂的會計差錯來掩蓋事實，不能玩文字遊戲。”中央財經大學、中國人民大學研究生客座導師馬靖昊告訴《財經》記者，若是財務差錯，理應有一個限度，而系統性、上百億的調整，不具有合理性。
長江商學院終身教授薛雲奎甚至發文稱，康美藥業“讓會計無地自容”。
市場關注的焦點在於康美藥業減少貨幣資金299.44億元，並增加了存貨、在建工程、應收账。此消彼長的調整，被會計師們認為“像魔術一般”，難以采信。
面對洶湧的質疑，4月30日康美藥業董事長馬興田公開致信全體股東時，承認公司出現治理不完善、內部控制不健全、財務管理不完善、信息披露不規範等問題，但隻歸因於“過去快速發展”，薄弱環節在內外部壓力下凸顯。
同日，馬興田也說，財務差錯和財務造假是兩件事。這句話被5月6日上交所的問詢函援引，直言“應當嚴格區分會計準則理解錯誤和管理層有意財務舞弊行為性質的不同”，並提問多項差錯調整的具體情況以及合規性，並要求公司全體董事、監事、高級管理人員自查。
這已是上交所對此事的第二次來函，第一次在4月30日康美藥業公布財務調整當天，上交所在監管工作函中，要求康美藥業核實公司內部控制、財務管理等方面存在的問題。
讓投資者忐忑的還有，因涉嫌信息披露違法違規，2018年12月28日，康美藥業收到證監會《調查通知書》。目前尚未公布結論。
資金躺账卻大舉負債
此前，康美藥業的超高貨幣資金躺账與高額舉債之間的矛盾就備受市場質疑。
2001年上市之初的康美藥業，主要產品為康美利樂、康美諾沙、康美絡欣平及外購產品。
彼時，公司營收3.81億元，淨利潤2915.69萬元。時年，公司貨幣資金為1.59億元，佔總資產比例僅為30.69%。
隨後，通過擴大中藥飲片產銷和外延式擴張，讓康美藥業奠定了中藥飲片行業龍頭地位。
2004年，公司擴大中藥飲片生產和銷售，該業務收入1.59億元，較上年0.65億元增1倍多。營收佔比28.74％，略高於外購經營藥品佔比。
2008年至2011年，康美藥業先後收購上海美峰食品有限公司、上海金像食品有限公司、集安大地參業有限公司股權，並將安國中藥材交易中心收入囊中。期間，公司審議通過四川閬中醫藥產業項目、安徽亳州投資建設中藥飲片和保健食品規範化生產項目等6個項目議案，涉及總額超27億元。
系列擴張，讓公司2012年營業收入突破百億至111.65億元，淨利潤攀升至14.41億元。
業務規模的擴大，讓公司多種榮譽加身。當年，康美藥業獲得“廣東省誠信示範企業”、“2012年度誠信先進部門”、“首屆廣東省全國名牌”、“2012年國家火炬計劃重點高新技術企業”、“第五批國家級創新型試點企業”等多項榮譽稱號。
2014年，公司營業收入、淨利潤分別增至159.49億元、22.86億元，公司貨幣資金為99.85億元，佔總資產比例為35.82%。公司業務亦拓展至中藥、西藥、保健食品、物業租售。
當年，公司持股90%股份的集安大地參業有限公司，參地已累計完成種植面積超8000畝，預計2016年底累計種植總面積將超1.8萬畝，是國內人參種植面積最大的企業。
2017年，公司營收和淨利潤分別增至264.77億元、41億元。2013年至2017年，公司中藥材貿易和藥品貿易（西藥）收入合計佔營收比例均超過5％，2017年，該數據為58.38％。
營業收入大幅增加，讓公司貨幣資金快速飆升。2015年度，康美藥業貨幣資金為158.18億元，佔總資產比例亦提升到41.51%。2018年上半年，公司貨幣資金飆升到398.85億元，佔總資產比例過半。
此外，《財經》記者注意到，2015年－2017年，公司貨幣資金中，銀行存款金額分別高達157.69億元、272.28億元、340.45億元。而同期，公司利息收入卻分別為-1.65億元、-1.81億元、-2.69億元。
相對於其他上市公司利用閑置資金獲取理財產品收益不同的是，《財經》記者注意到，康美藥業雖然手握巨額貨幣資金，但在2014年－2018年上半年，未見公司有理財產品收益。
與巨額貨幣資金放在账上形成巨大反差的是，康美藥業卻在大舉債務。
2015年，公司發行票面利率為5.33%的24億元公司債，並發行總金額為55億元的三期短期融資券。2017年度，康美藥業發行交換公司債券、中期票據、短期融資債等有息負債總額高達160億元。2018年度，公司發債仍在持續。
據Wind數據統計，康美藥業自上市以來，資本市場首發及再融資共計256億元，包括172億元的增發、配股等股權融資，以及84億元公司債券融資。
不斷發債，讓公司的有息負債（短期借款、應付債券）從2014年的59.16億元大幅增至2018年上半年的257.25億元，佔歸屬於上市公司股東淨資產比例從35.39%飆升至77.17%。公司應付利息也從0.99億元大幅上升至5.19億元。
康美藥業手中眾多現金不用，卻不斷用高額成本的負債來擴張，曾讓市場質疑公司貨幣數據的真實性。
現如今“財務差錯”印證了此前市場猜測。
一位不願具名的審計師向《財經》記者透露，貨幣資金本來是最難造假的，從存在性方面最好驗證，且有第三方的記錄，以往虛增的利潤會轉化成比較隱蔽的科目，比如應收账款、固定資產或在建工程，再通過計提減值準備消化掉。
公司2018年账上高達342億元的存貨也備受市場關注。
2016年以來，康美藥業的存貨周轉率逐年下降，分別為1.35次、0.45次、0.39次。其中還包含37.9億元的消耗性生物資產，主要是自行種植的人參、林下參等。
2018年報中披露：“採購渠道方面，公司中藥材採購包括產地直接採購和市場化採購。產地直接採購是指公司直接到中藥材的產地，與藥材生產商或農戶進行採購。”
有審計師向《財經》記者表示，農林產品由於盤點難、審計難，是造假的高發地帶，涉及到比較多的現金交易和無票採購，獐子島不知去哪兒的扇貝，就是前車之鑒。
馬靖昊認為，存貨高估，可能有一部分應該結轉營業成本的存貨未結轉，這樣就會導致毛利率虛高，同時存貨虛高，“康美藥業2017年毛利率高達30%，遠高於同行業11.4%”。
股民欲提起索賠
股價暴跌，令股民蒙受損失。一些股民開始尋求途徑試圖向康美藥業索賠，而為康美藥業服務的中介機構也面臨被索賠的可能。
“康美藥業的更正公告，說明其已經認可公司確實存在財務造假，而康美藥業發布2017年財務報告時，承諾其數據是真實、準確、完整的。”北京市盈科律師事務所臧小麗律師對《財經》記者表示，從《證券法》視角來看，康美藥業的行為涉嫌虛假陳述，即指行為人在披露信息時，將不存在的事實在信息披露文件中予以記載，或者違背事實的真相進行記載。
其進一步指出，公司以承認存在重大財務差錯的方式，對账面進行了調整，後續證監會可能根據公司的更正數據以及以前披露的財務數據兩者之間的差距，認定財務造假，並對其予以行政處罰，認為其構成犯罪的，還有可能將犯罪線索移送警察機關。
以往的類似案例也是不少，如山東墨龍、金亞科技、爾康製藥、華銳風電等，都曾經發布過更正公告，有的更正公告是在被立案調查之前，有的則是在被立案調查之後，證監會最終認定其虛假陳述，作出了處罰。目前，山東墨龍、金亞科技、爾康製藥均遭到投資者的索賠，且在索賠有效期內。
北京盈科（上海）律師事務所律師謝連傑告訴《財經》記者，在去年底證監會立案調查階段，該律師團隊已接受不少康美藥業股民的索賠委託。更多的股民在今年4月30日後加入，目前股民已數百人，單個損失最高金額過千萬元。
而中介機構也可能成為被索賠對象。
最高人民法院2003年發布的《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若乾規定》第二十七條，若證券承銷商、證券上市推薦人或專業中介服務機構，知道上市公司虛假陳述而不予糾正或不出具保留意見的，構成共同侵權，對投資人的損失承擔連帶責任。
雖然康美藥業對2017年的財報進行了多達20多項的調整，但當時的財報顯示，連續十餘年為公司年報做審計的廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合夥)（簡稱“正中珠江”），並未及時發現端倪，仍為康美藥業出具了標準無保留意見的審計報告。此次事件發生，該所也被公眾指責未能盡職盡責。
有審計師對《財經》記者表示，從審計程序的角度分析，對於貨幣資金，審計人員會檢查账戶和大額流水，也會函證和檢查網銀記錄，以及相關收付款審批。“這麽大金額應該是長期多次形成的，如果不是共謀，事務所肯定也有失職的地方”。
按此前的案例，投資者訴大智慧、投資者訴金亞科技證券虛假陳述案件中，涉及的立信會計師事務所均被判與上市公司共同對投資者損失承擔連帶賠償責任。
自康美藥業2001年上市以來，正中珠江一直負責康美藥業的年報審計。在過往17年的審計工作中，正中珠江對康美藥業的年度財報都出具了“標準無保留意見”的審計報告，僅在今年首次出具了“保留意見”的審計報告。
“正中珠江實力在內資所中排名比較靠前，和華普天健有點類似，雖然是地方所，但證券客戶不少，主要業務都集中在廣東。”有國內所的審計師向《財經》記者透露。
有機構整理的2018年會計師事務所上市公司客戶數排名顯示，正中珠江客戶數為90家，排名全國第11位，客戶包括溫氏股份、歐派家具、湯臣倍健等耳熟能詳的名字。
簽字會計師楊文蔚、張靜璃也非寂寂無名之輩。楊文蔚出現在2017年證監會第十七屆發審委80名候選人名單中，不過最終落選正式名單。
謝連傑分析，如果康美藥業坐實財務造假，相關機構又被證監會認定在該造假事件中負有責任並作出行政處罰的話，就意味著也將面臨廣大中小投資者的索賠訴訟。實務中，有不少券商、會計師事務所已經被眾多投資者列為共同被告訴至法院。
此外，廣發證券一手包辦了康美藥業的IPO，以及上市後的定增、發債等業務。二者還存在交叉持股以及人員交叉任職，資本往來十分密切。
據Wind數據統計，康美藥業自上市以來，資本市場首發及再融資共計256億元，包括172億元的增發、配股以及可轉債等，以及84億元公司債，主承銷商均為廣發證券。
一位律師對《財經》記者表示，康美藥業的更正主要涉及審計機構，而廣發證券主要為公司提供融資服務，涉及業務主要為債券，其是否受到牽連，還需要看證監會調查結果和債券投資者是否維權，目前尚難判斷。
具體到康美藥業的案例，會有哪些機構受牽連，從投資者索賠訴訟的角度來看，仍要以證監會的行政處罰為準。
雖然已有股民獲賠的先例可循，上市公司虛假陳述行為一旦成立，符合條件的投資者勝訴可能性還是比較高的，但謝連傑亦提醒，投資者能否獲取具有執行效力的法律文書，對實際獲賠來說極其重要，因為大部分上市公司並不會主動向投資者賠付。
關聯資金迷霧
除面臨調查和投資者索賠壓力外，公司2018年度爆出的超88億元關聯資金去向隱患，將公司推向另一個漩渦。
由於未能獲取充分、適當的審計證據，康美藥業審計機構正中珠江稱，無法確定公司當年度對關聯方提供88.79億元資金餘額的準確性，及可回收行做出合理估計。
這些關聯資金流向何處？
根據康美藥業的資金佔用專項報告，佔用上述資金的關聯方是普寧市康淳藥業有限公司（下稱“普寧康淳”）、普寧康都藥業有限公司（下稱“普寧康都”）兩家公司，佔用金額分別為32.5億元、56.3億元。後者账齡較長，為三年以內。
可以推斷，普寧康都早在2017年就非經營性佔用康美藥業資金，但在公司2017年的資金佔用報告中，卻隻字未提。是否涉及信息披露違規，還需監管層定論。
據天眼查，普寧康淳的實際控制人為王如妹，監事為許瑾玉，主要經營批發中藥飲片、中成藥等業務。普寧康都的股東為張爾波、馬南堅，各持股50%，兩人曾入股馬興田控制的普寧市匯金小額貸款有限責任公司，持股比例均為10%。
《財經》記者連續查閱了康美藥業2014年至2017年度資金佔用情況說明，僅在2017年度，大股東及其附屬企業的康美實業投資控股，與康美藥業發生12.8萬元的經營性往來，其余年度均披露不存在大股東資金佔用。
據調整後的財務報表，康美藥業的其他應收款呈幾何級數增長，2014年才5800萬元，2016年1.4億元，2017年一舉攀升至59億元，2018年達到了92億元，但對於其他應收款項的性質和內容，公司並未詳細披露。
在4月30日的工作函中，上交所也提及資金佔用事項，要求康美藥業進一步核實非經營性資金往來的發生時點、涉及事項、金額、佔用期限等情況，以及是否構成大股東及其關聯方非經營性佔用，並全面自查以前年度的佔用情況。
天眼查顯示，馬興田旗下有14家企業，許冬瑾則有85家，其中不少為金融公司，涉及投資、基金、資管、保險、小額貸款、融資擔保等各個領域。有業內人士推測，這些錢可能被挪用做資本運作。
（2010年5月11日，馬興田出席安徽亳州市中藥材專業市場產權交接儀式。圖/IC）
2018年10月，第一財經報導稱，深圳博益投資法人代表王廉君因涉嫌操縱股價、內幕交易已被采取強製措施，操縱標的可能涉及康美藥業，博益投資由康美藥業實控人馬興田控制。
《財經》記者梳理了康美藥業2014年至2017年的關聯交易，發現多是與康美醫院以及其他健康產業公司發生的中藥飲片、藥品等購銷交易，金額不大。
不過，2012年12月《證券市場周刊》刊發了《康美謊言》一文，其與中能興業投資谘詢有限公司共同調查發現，康美藥業未披露與關聯企業匯潤地產的交易事項，後者一些地產項目用地源自康美藥業，但康美藥業仍將上述土地列入公司無形資產中。
深圳匯潤全資子公司普寧市匯潤地產有限公司（下稱“普寧匯潤”）為康美藥業副董事長兼副總經理許冬瑾控制的企業，為公司關聯企業。
國土資源部網站信息顯示，康美藥業於2009年11月27日購買了位於普寧市佔隴鎮廣汕公路南側的一塊土地，土地面積2.194公頃（合32.91畝），使用年限是70年，土地成交價277萬元。
《證券市場周刊》獲取了匯潤地產吉祥裡項目售樓處的土地證和建設用地規劃許可證，該項目所在位置同樣是佔隴鎮廣汕公路南側，土地使用權終止日期是2079年11月27日，剛好是自2009年11月27日起70年。該項目用地和國土資源部網站上康美藥業在同一區域購買的土地在面積上完全吻合。
此後康美藥業發布了澄清公告，否認上述指控，表示公司與匯潤地產不存在任何形式的資金往來，不存在隱瞞地產關聯交易的情形。
實控人陷官員受賄案
自2001年康美藥業上市以來，圍繞在其身上的爭論便從未停止。
據裁判文書網，2014年至2018年間，有多人曾向監管層和媒體實名舉報康美藥業的違法違規問題，其中最為知名的是來自於劉志清的舉報。
2014年8月，劉志清實名向證監會舉報康美藥業虛假回購、虛假陳述等行為，稱康美藥業管理層侵佔上市公司資產、土地出讓金財務造假，後證監會指派廣東證監局調查此事，廣東證監局答覆稱，未發現康美藥業存在舉報所涉的違法情況。劉志清不服該答覆，向證監會提出行政複議申請，證監會認為不符合受理條件，駁回其申請。劉志清認為證監會嚴重瀆職，官司一直打到最高院，最終，判劉志清敗訴。
《財經》記者還注意到，康美藥業實控人、董事長馬興田此前多次陷入官員受賄案漩渦。
1969年，馬興田出生在廣東揭陽普寧的一個小山村。上世紀90年代，恰逢全民下海經商熱潮，馬興田從小對於中藥材生意耳濡目染，加上妻子出身中藥世家，兩人在當地盤下了一家門市，做起了中藥材生意。
靠著囤積三七，馬興田迎來了人生“第一桶金”，利用這筆錢，1997年創辦了廣東康美藥業有限公司。
康美藥業最早是做化學藥的。僅用了不到一年時間，康美藥業化學藥生產基地通過國家藥品生產質量管理規範GMP認證，同年，成功研發出絡欣平、利樂、諾沙等多個國家級新藥。
廣東省中醫院的一次藥房外包改革，成了馬興田打開中藥飲片市場的契機。由於背靠普寧中藥材市場的區位優勢，康美藥業爭取到了這個機會，由此順利進入中醫藥行業。
在康美藥業2001年登陸資本市場之際，馬興田已為揭陽市、普寧市政協常委，普寧市第十屆、十一屆人大代表。獲“普寧十佳青年”、“揭陽市優秀青年企業家”、“揭陽市光彩事業先進個人”等榮譽稱號，並擔任廣東省工商聯執委、廣東省醫藥商會常務理事等職務。
隨著康美藥業的發展，全國勞動模範、2005年度中國十大工商英才、廣東省優秀民營企業家等多項光環亦加身馬興田。
而與多種榮譽形成強烈反差的是，其曾多次陷入官員受賄案的漩渦。
早在2000年到2012年，當時的證監會發行監管部發行審核一處處長、創業板發行監管部副主任李量利用職務便利，為9家公司申請公開發行股票或上市提供幫助，收受賄賂合計折合人民幣約694萬元，康美藥業名列其中。
在原廣東省食品藥品監督管理局藥品安全生產監管處處長蔡明受賄案件中，為與蔡明搞好關係，康美藥業總經理馬某在2014年8月至2015年9月，將20萬元港幣放在蔡明手提包裡。2014年－2015年，馬興田為康美藥業總經理。
在四川省閬中市委原書記蔣建平受賄案中，也有馬興田的身影。
時任廣東康美藥業董事長兼總經理馬某證言，2011年五六月，蔣建平和閬中市招商局的人到廣東揭陽考察康美藥業總部期間，其到蔣建平住宿的房間送給蔣現金港幣20萬元，目的是藥業公司在閬中投資，需要處理好關係，項目才能順利進行。
康美藥業年報顯示，2010年－2010年，馬興田為公司董事長、總經理。2010年7月，馬興田代表康美藥業、蔣建平代表閬中市人民政府於2010年7月22日簽訂閬中醫藥產業投資暨股權收購協議。
《財經》記者查詢公司年報發現，康美藥業2010年度，擬出資人民幣 500 萬元，在閬中市設立全資子公司康美藥業（四川）有限公司。同年，公司董事會通過《關於在四川省閬中市進行醫藥產業投資的議案》，通過股權收購的方式取得四川滕王閣製藥有限公司、四川保寧製藥有限公司擁有的與藥品生產經營相關的資產，收購總價款為1200萬元。
2011年，康美藥業計劃投資3億元在閬中市建設中藥飲片及中成藥等生產項目，項目擬征地約350畝。
康美藥業2018年報顯示，馬興田直接持有公司0.02%股份，並通過康美實業投資控股有限公司持有公司31.91%股份。
（本文首刊於2019年5月13日出版的《財經》雜誌）
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