文 | 中國經濟周刊-金台資本組記者 賈國強
5月21日，ST康美（600518.SH，曾用名康美藥業）開盤一字跌停並持續至收盤，封單量437.2萬手，金額27.59億元。
如果從去年10月中旬被質疑財務造假算起，康美藥業的股價已從21元/股跌至目前的6.31元/股，市值也從1044億元跌至目前的313.9億元，蒸發了730.1億元。
此前5月17日，證監會通報稱，康美藥業（600518）2016年至2018年財務報告存在重大虛假。
當晚，康美藥業公告稱，從5月21日起實施其他風險警示，公司簡稱將變成“ST康美”，原因是“公司與相關關聯公司存在88.79億元的資金往來，該等資金被相關關聯公司用於購買公司股票，上述行為觸及《上海證券交易所股票上市規則》13.1.1條規定‘投資者難以判斷公司前景，投資者權益可能受到損害’的情形”。
這意味著康美藥業除了嚴重的財務造假，也可能存在操縱公司股價、內幕交易等違法違規行為，它會被強製退市嗎？
6年3次被質疑財務造假
近幾年，對康美藥業財務造假的質疑之聲一直存在。
2012年12月15日，就有媒體報導直指康美藥業涉嫌財務造假，如虛增土地使用權、項目工程建設投入等金額達18.47億元，幾乎等於該公司2002年-2010年這9年淨利潤的總和。
面對質疑，康美藥業於次日發澄清公告，稱報導不實，不存在虛增資產情況。
2013年2月1日，北京中銀律師事務所律師付明德曾就此事向證監會實名舉報。付明德律師對《中國經濟周刊》記者表示，雖然當時證監會予以受理，但沒有下文。
2014年，股民劉志清發起第二次康美藥業財務造假質疑。《中國經濟周刊》記者梳理證監會相關行政複議決定書和中國裁判文書網相關裁決書顯示：劉志清於2014年8月向證監會反映康美藥業涉嫌股份回購信息披露違法、土地資產財務造假以及廣發證券涉嫌出具核查意見包庇康美藥業財務造假等問題。
當年9月，證監會廣東監管局答覆稱，申請人所反映問題與事實不符。之後，劉志清不滿意答覆，多次要求行政複議。證監會於2017年2月駁回劉志清的行政複議申請。
不甘心的劉志清在2017年和2018年先後向北京市高院和最高院以行政不作為為由起訴證監會，但訴訟請求被駁回，理由是“證券監管機關不負有基於個別舉報投訴而啟動行政調查程序的法定義務，個別投資者亦不具有要求證券監管機關為其個人利益而履行監管職責的請求權。”
2018年10月15日，一篇由財務人士撰寫的《康美藥業究竟有沒有謊言》的文章又一次把康美藥業推入質疑風波。這篇文章主要從康美藥業股債融資形成存貸雙高、經營現金流量淨額遠低於淨利潤、應收账款和存貨高企等角度質疑，提請投資者注意風險。
這位財務人士認為，康美藥業財務數據最可疑的地方就是存貸雙高，所謂存貸雙高是指一家公司存款餘額和貸款餘額都非常高，這種情況是對資金的巨大浪費，一邊需要支付高額的財務費用，一邊账上還保留大量的現金，不符合商業邏輯，“截止2018年半年報，公司貨幣資金餘額為399億元，同時有息負債（包括短期借款、長期借款、應付債券、其他負債等）高達347億元。”
對此，康美藥業發出澄清公告，但這些質疑還是對康美藥業股價產生嚴重影響，從2018年10月16日到26日的9個交易日內，該公司的股價從21.09元跌至11.95元，跌幅超過40%。
該人士告訴《中國經濟周刊》記者：“我的數據來源主要是康美藥業2018年半年報。當時寫這篇稿件的初衷主要是為了排雷，也沒有想到能在資本市場上起到如此大的影響。”
只是這一次，康美藥業不像前兩次那麽幸運了。不久，2018年12月29日，康美藥業公告稱，公司因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。
是財務差錯還是財務造假？
4月30日，康美藥業發布2018年年報，並發布前期會計差錯更正的公告，對2017年財務報表進行重述，“由於公司核算账戶資金時存在錯誤，造成貨幣資金多計299.44億元”，每股收益也從0.784元直接腰斬到0.388元。
對這樣的結論，康美藥業董事會認為，本次會計差錯更正符合相關規定，真實、客觀、公允地反映了公司的財務狀況，董事會同意本次會計差錯更正事項。
因正處於被證監會調查期間，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）對該公司財報出具了保留意見的審計報告。
令投資者大跌眼鏡的是，康美藥業董事長馬興田當日對媒體表示，財務差錯和財務造假是兩回事，“證監會的調查讓我們正視一些不規範的問題存在。此次調整部分會計科目，是基於證監會調查監督下進行的，是比較可信可靠的。市場比較關注的貨幣資金減少299億元的問題，並不是一筆勾銷，而是大部分轉為存貨了。我們的存貨還是很有價值的。”。
對此觀點，財務人士馬靖昊表示，不能以所謂的會計差錯來掩蓋事實，不能玩文字遊戲，若是財務差錯，理應有一個限度，而系統性、上百億的調整，不具有合理性。
連上交所也看不下去了。4月30日，上交所對康美藥業前期會計差錯更正發出監管工作函，5月6日再次下發問詢函，“你公司應當嚴格區分會計準則理解錯誤和管理層有意財務舞弊行為性質的不同，如實核查你公司是否存在財務報告編制等方面的信息披露違法違規行為。”
5月14日，康美藥業公告稱延期回復上交所的監管工作函和問詢函，公司正在加快落實、推進相關回復工作，回復公告時間將不晚於2019年5月21日。
隨著證監會公布調查通報，康美藥業再如何回應似乎並不那麽重要了。
5月17日，證監會新聞發言人常德鵬表示，現已初步查明，康美藥業披露的2016至2018年財務報告存在重大虛假，一是使用虛假銀行單據虛增存款，二是通過偽造業務憑證進行收入造假，三是部分資金轉入關聯方账戶買賣本公司股票。
證監會的通報落實了康美藥業存在財務造假的事實，而不是該公司自稱的只是會計差錯的小問題了。至於第三點，就是公司自買自賣，涉嫌操縱股價。
康美藥業會被強製退市嗎？
康美藥業近300億的貨幣資金說沒就沒，這在A股上市公司中是極為少見的。
有業內人士評論稱，財務造假，分為“古典造假”和“流氓造假”兩個階段。古典造假始自銀廣夏，屬於有著嚴謹工匠精神的財務造假，今年歐菲光屬於此例。流氓造假始自獐子島，悍然挑戰投資者的智商，今年發揚於康得新，巔峰於康美藥業。
去年底，被證監會調查後，康美藥業公告稱，公司股票將面臨重大違法強製退市的風險。
證監會公告調查通報後，康美藥業向上交所申請對公司股票實施“其他風險警示”。在業內人士看來，從退市程序來說，康美藥業此次“帶帽”，離摘牌退市又近了一步。
根據去年11月上交所發布的《上市公司重大違法強製退市實施辦法》，重大信息披露違法是重大違法強製退市的情形之一，“上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準。”
中國人民大學商法研究所所長劉俊海對《中國經濟周刊》記者分析說：“康美藥業財報存重大虛假，會不會導致這家公司強製退市，還有待調查結果的進一步確認。如果具備退市條件，就應該退市。”
上海創遠律師事務所高級合夥人許峰律師也表示，康美藥業是否應該退市還有待觀察，“但從目前的公開信息來看，不太符合退市標準。”
財經評論人士王驥躍分析稱，康美藥業年報存在虛假記載，但是如果調整後的財務指標依然還是符合上市標準的，上交所是不能依據這條來讓康美藥業退市的。
他預測，康美藥業及其實際控制人可能承擔的結果，一是公司不會退市；二是公司及相關責任人被上交所公開譴責，被證監會處罰金60萬，部分人員市場禁入；三是民事賠償可能會有，但規模不會太大；四是可能會追個別責任人員刑責，3年以下有期徒刑，20萬罰金等。
同時，王驥躍認為，如果性質惡劣到“兩康”（康美藥業、康得新）這種百億級別的財務造假都不能退市而只是罰款60萬了事，那麽還會有多少人相信注冊製下退市的可實現性？過低的違規成本，只會更縱容上市公司。
為此，王驥躍向監管部門建議，第一是根據《上交所上市公司重大違法強製退市實施辦法》的兜底條款，以“嚴重損害證券市場秩序”強製康美退市；第二是積極推動追究實際控制人及相關責任人的刑事責任；第三是積極推動便利中小股東民事訴訟，要求公司及實際控制人承擔民事賠償責任。
編輯：李永華
審核：姚冬琴
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