“誠意十足”的海航科技為何終止並購當當網？

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察網 記者 鄭一真海航科技（600751.SH）擬75億元收購當當網的並購宣告失敗。

自海航科技今年1月份啟動重組，4月12日披露重組預案，至今已經歷時9個多月，期間還收到上交所的兩次問詢。從海航科技的最新公告來看，海航科技方面終止本次交易主要原因在於，首先，資本市場等外部環境較預案披露時已發生較大變化；其次，公司未就合約的履行情況等事項與交易對方達成一致意見，繼續推進本次重組面臨較大的不確定因素。

經濟觀察網記者從海航科技相關人士處了解到，終止重組是一個出於對投資者負責而做出的審慎決定。項目推進期間，公司一直與監管機構、交易對方、中介機構、律所等多方保持密切溝通，在上交所等監管機構的指導下，依法合規開展並購工作。

根據6月2日公布的交易預案，海航科技與當當網初步確定本次交易標的當當網的交易價格為75億元。海航科技擬以發行股份的方式支付40.6億元，以現金方式支付34.4億元。

一名接近海航科技的知情人士對經濟觀察網記者表示，終止的原因不在於海航科技的流動性不足。收購方案在設計時不涉及公司的自有資金，主要是通過發行股份和籌措配套資金來進行。現在雙方的談判還沒到募集資金的時候，要等股東大會同意、證監會過了交易預案之後，才考慮募集資金。至於是否雙方價格談不攏，對方表示不便回答。

預案披露，當當網的企業價值主要體現在未來盈利上，本次交易採用未來收益法預估作價75億元，標的公司淨資產账面價值3178.93萬元，增值率23492.84%，標的資產近3年的淨利潤分別為0.92億元、1.32億元和3.59億元，業績增幅較大。當當最早於2015年7月提出私有化退市時，當時私有化價格為每股ADS價格為7.8美元，2016年5月下調私有化價格至每股ADS價格為6.5美元，下調幅度16.8%，估值為34億元。上交所曾就估值的合理性對海航科技進行問詢。

對此，海航科技當時的答覆是，當當管理層兩次提出私有化價格均是在跟隨公司股價二級市場大幅下降的背景下進行的調整，當時私有化的價格未能真實反映公司的市場價值。其次，當當私有化時的估值主體為E-Commerce，本次並購重組的主體為北京當當及當當科文，E-Commerce除控制北京當當及當當科文外還控制其他子公司，北京當當、當當科文經過戰略調整及市場好轉實現盈利。再次，標的公司2015年至2017年均實現了盈利，2017年的營業利潤達到了3.34億元。

經濟觀察網記者此前從一位接近當當網的投行人士處了解到，75億元的估值已經比最開始談判的要低，而且當當網創始人李國慶夫婦交出控制權，這類控股型並購也要有一定的溢價。

而當下，融資環境收緊、不少上市公司遇到流動性危機，加之股權質押的壓力，當下資本市場的環境已經和年初大不相同。而同時，境外上市的互聯網科技公司也面臨估值回調的壓力。

雖然上述接近海航科技的知情人士表示對於當當網的並購不涉及海航科技的自有資金，但是上交所發來的《二次問詢函》中，依舊對海航科技的流動性提出問詢。上交所表示，在2017年審計報告中，會計師發表了帶有持續經營重大不確定性段落的無保留意見，認為公司就兩筆合計42.7億美元的長期貸款，因未履行借款協定的相關約定，導致相關銀行按照借款協定條款有權要求公司隨時還款，上述事項可能導致公司持續經營能力產生重大疑慮的不確定性。對此，海航科技尚無回復。

截至2018年上半年，海航科技的資產總計1139.59億元，負債總計964.57億元，其中流動負債827.34億元，現金餘額34.87億元。

此外，上交所就並購一案曾兩次發函，第一次問詢函問題涉及估值的合理性，未進行業績承諾，以及當當在國內電商中的地位和核心競爭力等。二次問詢函則對交易過程中涉及到的當當股權質押障礙，拆除紅籌架構進展、外匯出境問題等進行了詢問。

“當初海航科技收購當當網的誠意很足，不僅僅意在新零售，當當網的零售、物流、大數據和海航科技現有的業務都可以匹配起來，有很大的協同效應，而且如果買入當當網，也為海航科技提供了龐大的C端入口，零售+雲計算也是現在比較火的商業模式。”上述接近海航科技的知情人士感慨道。

眼下，海航科技的戰略轉型又要另謀出路。