海航科技收上交所二次問詢 高估值並購當當再遭質疑

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　　21世紀經濟報導 21財經APP 彭蘇平 上海報導

　　當當的估值仍是交易所關注的方面。此外，問詢函中還涉及了上市公司持續經營能力有重大疑慮對本次重組交易的可能影響等。

　　海航科技（600751.SH）收購當當的交易遭到二次問詢。

　　6月1日晚間，在時隔一個多月之後，海航科技終於回復了上交所此前關於交易方案、標的資產經營等情況的問詢函，並提交了修訂版的交易預案。同時公布的，還有上交所的第二封問詢函。

　　標的資產的估值仍是交易所關注的方面。根據預案，收購標的“北京當當”和“當當科文”預估值為75億元人民幣，增值率高達234.92倍，不僅溢價高，而且與當當退市時的估值也差異巨大。

　　2016年5月，當當提出的私有化價格為每股存托憑證為6.5美元，估值為人民幣34億元。

　　對此海航科技回復稱，兩次估值水準不同是因為“主體不一致”：當當私有化時的估值主體是E-Commerce，而本次重組標的是北京當當及當當科文，E-Commerce除控制北京當當及北京科文外，還控制其他子公司，這些子公司近年來未實際經營業務，呈現持續虧損狀態，而重組標的經過戰略調整後實現盈利。詳見海航科技75億收購當當估值過高？各方詳解重組邏輯

　　儘管重組標的2017年的淨資產账面價值僅為3178.93萬元，但退市時更是資不抵債。公開資訊顯示，當當在2015年末的淨資產為8.66億元，而標的資產2015年末淨資產為-4.28億元，相差12.94億元。

　　按照上市公司的說法，主要是因為收購範圍未包括E-Commerce其他未納入本次交易的子公司，也就是說，2015年這些子公司淨資產約為12.94億元。

　　而本次交易作價估值75億美元，2016年5月私有化估值為34億美元，剔除淨資產規模約13億的子公司之後，交易估值不但沒有降低，反而大幅增加至41億美元。

　　上交所要求公司披露，E-Commerce 以及其他未納入本次收購範圍子公司私有化前後的資產類型和金額，以及報告期內主要財務數據，包括總資產、淨資產、營業收入、淨利潤，經營活動現金淨額，並結合上述情況，說明本次交易估值大幅增加的合理性，是否損害上市公司利益。

　　此外，問詢函中還涉及了上市公司持續經營能力有重大疑慮對本次重組交易的可能影響等。

　　2017年12月5日，海航科技子公司GCL應向銀團償還第一期借款本金4億美元，但是該筆借款最終在2018年3月才支付完畢。該借款主要用於收購IT分銷商英邁國際，而延遲付款也導致銀團和某銀行有權利要求GCL“隨時償還全部借款本金42.7億美元”，詳見海航科技否認出售英邁 業務協同前路未明

　　上述事項可能導致海航科技持續經營能力產生重大疑慮的不確定性，上交所要求公司結合這些情況，說明本次交易是否符合《重組辦法》的相關規定，並結合上述事項的影響，分析是否會對本次收購當當的交易造成影響。

　　（編輯：張偉賢）

責任編輯：陳悠然 SF104