海航科技三高一無購當當回A 高溢價、高估值、高負債

　　海航科技三高一無購當當回A：高溢價、高估值、高負債、無業績承諾

　　21世紀經濟報導 21財經APP 朱藝藝 上海報導

　　5月28日，海航科技（600751.SH）收購當當重大資產重組說明會在上交所召開。

　　在4月11日披露的收購預案中，海航科技宣布擬以換股+定增的方式，作價75億元收購北京當當科文電子商務有限公司、北京當當網資訊技術有限公司100%股權。

　　收購資金包括發行股份及支付現金兩部分。其中，現金支付34.4億元，同時以6.23元/股發行6.52億股，共募資不超過40.6億元。

　　85%負債的海航科技收購99%負債的當當

　　預案披露，截至2017年9月30日，海航科技資產負債率高達85.12%，經營活動產生的現金流淨額為-50.8億元。同時，普華永道針對其2017年財報中一年內到期的非流動負債問題出具了“與持續經營相關重大不確定性”的意見，原因是海航科技子公司GCL發生借款遲還事件，銀團及相關銀行有權要求其隨時償還42.7億元借款。

　　與此同時，收購標的當當的負債狀況也不樂觀。

　　截至2017年12月31日，其總負債39.82億元，其中流動負債為39.48億元，資產負債率高達約99%，接近資不抵債的邊緣。

　　為何在海航科技自身負債較高、償債能力不足的情況下，仍以75億元高估值收購同樣債台高起的當當？交易後上市公司的負債結構是否會對公司資金鏈產生重大不利影響？

　　對此，海航科技財務總監田李俊在現場解釋，“公司完成本次交易自身並不需要支付現金，支付給當當股東的現金對價將通過包括天津保稅區投資控股集團有限公司在內的不超過10名的特定投資者募集配套資金。”

　　其中，天津市國資控股的天津保稅區投資控股集團有限公司，將在40.6億元的配套融資中認購10億元。

　　並購資產估值一年翻番

　　預案披露，截至2017年12月31日，當當預估值為75億元，淨資產账面價值3178.93萬元，此次估值增值率高達23492.84%。

　　值得一提的是，2016年9月以來，當當私有化之後近兩年的經營數據，也在此次重組交易中得到披露。

　　2016-2017年，當當淨利潤分別為1.33億、3.62億元，2017較2016年增長172.2%， 而依據當當美國私有化公開檔案披露，其在2016年9月私有化確定價格為每股存托憑證為6.7美元，估值為5.56億美元，按照當時美元兌人民幣匯率計算約人民幣37億元。僅僅一年多之後，海航科技給出了75億元的交易估值，投服中心要求其說明前後兩次估值巨大差異的原因。

　　對此，海航科技解釋，相關資產評估尚未完成，當當的最終交易價格以評估機構確定的標的公司100%股權的評估值為作價參考依據。

　　此次交易還有一個值得關注的細節，在如此高估值的背景下，海航科技與當當協商一致不針對標的資產的業績做出承諾或補償。

　　需要指出的是，截至2017年9月30日，上市公司商譽為147.78億元，淨資產為127.84億元，商譽累計額度佔淨資產的115.6%，此次交易估值溢價74.68億元，若標的公司或其子公司未來經營狀況惡化，無疑會帶來巨大的商譽減值風險，

　　（編輯：朱益民）

責任編輯：白仲平