見習記者 楚深
又見內幕交易罰單，這次洩露內幕信息的竟然是兩名律師！
近日，中國證監會同時公告了兩份行政處罰決定書，分別對潘某娟和張某非內幕交易華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“華夏幸福”）股票進行處罰。尤其引人注意的是，這兩人各自的親屬劉某和陳某華，均為2018年平安137億收購華夏幸福股份交易中的內幕信息知情人，其各自身份分別是交易中平安方面的內部律師和外聘律師。
平安137億收購華夏幸福股份
內外部律師均為內幕信息知情人
故事要從2018年華夏幸福137億元的股份轉讓說起。
2018年7月10日，華夏幸福發布公告，控股股東華夏控股通過協議轉讓方式，向平安資產管理有限責任公司（以下簡稱“平安資管”）轉讓其持有的5.82億股華夏幸福股份，佔華夏幸福總股本的19.70%，標的股份的轉讓價格確定為23.655元/股，轉讓價款共計137.70億元。
這樣一筆重磅交易，從接洽到簽約剛好歷時一個月。
行政處罰決定書顯示，2018年6月11日，華夏幸福與平安不動產有限公司（以下簡稱“平安不動產”）的王某團隊在上海見面，雙方表達了開展公司股權方面合作的意向。
不久，律所律師陳某華“上線”。2018年6月26日左右，王某團隊尋找律師提供法律服務，中倫律師事務所安排陳某華等人與王某團隊的馮某聯繫對接業務。
幾天后，平安不動產內部律師劉某“上線”。2018年6月28日，馮某告知劉某潛在的某A股上市公司股權投資項目，並由劉某負責聯繫外部律師召開匿名詢價會。
2018年6月29日，標的公司揭曉。平安方面確定聘用中倫律師事務所的相關律師作為本方本次交易的外部律師，並在項目啟動會上披露標的公司為華夏幸福，參會人員包括劉某、陳某華等人。
2018年7月8日，華夏控股和王某團隊在上海談判，確定了股權轉讓比例和交易價格。
2018年7月9日，平安方面前往上交所申請標的公司股票停牌。上交所回復不同意停牌，建議盡快決策。當天下午，平安方面對投資華夏幸福股權事項進行了投資決策。
2018年7月10日，雙方完成股權轉讓協議簽署，午間交易公告。
證監會認定，華夏控股通過協議轉讓方式向平安資管轉讓5.82億股華夏幸福股份，屬於2005年《證券法》規定的內幕信息。內幕信息敏感期的起點不晚於2018年6月11日，內幕信息敏感期的終點是2018年7月10日13時。
內部律師一邊談判一邊轉錢
股票账戶沉寂一年後閃電買入
經查明，作為平安不動產的內部律師的劉某，於2018年6月29日參與項目啟動會，並參與了7月9日下午和晚上該項目雙方的談判，為內幕信息知情人，知悉內幕信息時間不晚於2018年6月29日。
潘某娟是劉某配偶的母親，與劉某共同生活，關係密切。章某祥是潘某娟丈夫，其證券账戶由潘某娟實際控制、使用，交易指令由潘某娟做出，使用家中筆電電腦下單交易。
經查明，內幕信息敏感期內，“章某祥”账戶買入“華夏幸福”1.67萬股，成交金額41.08萬元，2018年12月22日賣出0.7萬股，成交18.36萬元，經交易所計算，截至3月11日，账戶還盈利3.66萬元。“章某祥”账戶用於買入“華夏幸福”的資金主要來源於劉某、章某祥。
劉某在獲悉敏感信息後，連續多次為“章某祥”账戶買入“華夏幸福”提供資金。其中，2018年7月3日，劉某轉給潘某娟14.75萬元，2018年7月9日，劉某轉給潘某娟銀行账戶10萬元，2018年7月10日相關股權轉讓公告後，劉某轉給潘某娟銀行账戶10萬元。
事實上，“章某祥”账戶此前已沉寂許久，此次買入“華夏幸福”是可稱得上“閃電行動”。經查明，該账戶在2017年7月26日至2018年7月8日長達近一年的時間內，無相關委託交易記錄，2017年7月9日起集中買入“華夏幸福”，買入量較大，存在首次、大量買入及交易品種單一等特徵。
監管部門認定，上述內幕信息發展過程與相關账戶資金劃轉時點、銀證轉账時點、交易時點高度吻合，交易行為明顯異常。潘某娟對內幕信息敏感期內交易“華夏幸福”沒有提出正當理由或合理解釋。
外聘律師嶽父母账戶齊出動
一大早存錢只為伏擊“華夏幸福”
經查明，作為交易中平安不動產外聘律師的陳某華，於2018年6月29日參與項目啟動會，會後參與了合作協議的擬定等工作，並參與了7月9日下午和晚上該項目雙方的談判，為內幕信息知情人，知悉內幕信息時間不晚於2018年6月29日。
張某非是陳某華的嶽母，與陳某華共同生活，關係密切。陳某利是陳某華的嶽父，“張某非”“陳某利”證券账戶都由張某非實際控制、使用，交易指令由張某非做出，使用家中台式機電腦下單交易。
經查明，內幕信息敏感期內，張某非操作本人账戶買入“華夏幸福”0.61萬股，成交金額14.71萬元，2018年7月11日賣出0.61萬股，成交16.40萬元，經交易所統計,盈利1.66萬元。
與此同時，張某非操作“陳某利”账戶買入“華夏幸福”8.5萬股，成交金額202.73萬元，2018年7月24日賣出8.5萬股，成交229.50萬元，經交易所統計,盈利25.78萬元。
這樣算來，張某非控制本人及“陳某利”账戶合計盈利達27.43萬元。
經查明，“張某非”“陳某利”账戶存在單一持股特徵，且買入“華夏幸福”習慣與其交易習慣明顯不符，單隻股票交易金額明顯放大，2018年交易股票隻數與往年差異較大，兩账戶甚至均存在虧損賣出後買入目標股票的異常特徵。
經調查，內幕信息敏感期內，“張某非”“陳某利”账戶用於買入“華夏幸福”的資金主要來源於陳某華家庭資金及張某非家庭資金。
“陳某利”三方銀行存管账戶顯示，證券账戶的資金來源於陳某利及陳某華家庭資金。其中陳某華妻子陳某倫銀行账戶分別於2018年7月5日和7月9日向“陳某利”账戶轉入130萬元和19萬元。
而陳某利本人，為了轉款進账戶更是“煞費苦心”，甚至在公告當天還在轉账“布局”。調查顯示，7月10日09:32，陳某利在上海市工商銀行丁香路支行現金存款存進三方存管銀行卡48萬；7月10日“陳某利”銀行账戶轉入5萬。“張某非”三方銀行存管账戶顯示，證券账戶的資金來源於账戶累積資金。
上述內幕信息發展過程與相關账戶的資金劃轉時點、銀證轉账時點、交易時點高度吻合，交易行為明顯異常。張某非對內幕信息敏感期內交易“華夏幸福”沒有提出正當理由或合理解釋。
兩名當事人均被“沒一罰三”
證監會認為，潘某娟和張某非的上述行為，均違反了2005年《證券法》第七十三條“禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動”、第七十六條第一款“證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該信息，或者建議他人買賣該證券”的規定，均構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
證監會責令潘某娟依法處理非法持有的“華夏幸福”股票，沒收潘某娟違法所得3.66萬元，並處以10.97萬元罰款。
同時，證監會決定，沒收張某非違法所得27.43萬元，並處以82.30萬元罰款。
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