作者 |白鶴芋
流程編輯 | 安安
此前，天寶食品（002220.SZ）控股股東大連承運投資集團有限公司（簡稱“承運投資”）所持上市公司股份，已全部被司法凍結及輪候凍結。5月15日，天寶食品再次公告，承運投資所持有公司股份新增輪候凍結。
風雲君發現，截至目前，承運投資已將其所持14435.68萬股全部質押。天寶食品實際控制人黃作慶累計質押12545.65萬股，累計質押數量佔持股比例的89.32%。
控股股東和黃老闆日子不好過，上市公司目前也陷入債務泥潭。
天寶食品曾於一個月前公告，公司多筆債務逾期，如果公司無法妥善解決逾期債務或面臨訴訟、仲裁，債權方有可能采取包括但不限於凍結銀行账戶、凍結資產等保全財產措施。
一起來看看天寶食品的故事。
一、業務介紹
天寶食品2008年2月28日上市，是一家出口加工型企業，地處大連，得天獨厚的地理位置，海路運輸十分方便。
天寶食品上市時主要有水產品加工、農產品加工兩大業務，還有一小部分冷飲業務，佔比不到5%。
2011年，天寶食品通過收購新增醫藥品銷售業務，不過業績貢獻有限。所以，天寶食品的核心產業一直都是水產品加工、農產品加工、冰淇淋製造。
水產品業務：全部面向海外市場，水產品出口采取來進料加工模式（主要是進料加工模式）。
農產品業務：主要分為兩部分：一是傳統的農產品加工及出口業務；二是利用氣調庫進行水果蔬菜的反季節銷售業務。
冰淇淋業務：既面向國內市場銷售，同時也出口到海外市場。
根據2018年年報，水產品是天寶食品第一大營收來源，佔營收比69.91%，其次是農產品、冰淇淋，佔營收比分別為13.64%、1.09%。
分地區來看，2018年，天寶食品國外銷售8.41億，佔營收比81.00%；國內銷售僅有1.97億，佔營收比19.00%。
二、2018年現上市首虧
結合歷年業績走勢來看，2008-2017年，天寶食品業績起起伏伏，但上市後歸母淨利潤和歸母扣非淨利潤從未虧損，累計歸母淨利潤達到13.27億。
2011年，收購醫藥公司的並表使得天寶食品當年業績創上市新高。
不幸的是，到了2018年，天寶食品經營業績首次出現虧損，歸母淨利潤虧損1.65億，同比下降223.49%。天寶食品的營收也大幅下滑，2018年10.38億同比下滑29.09%。
三、“禍起”冰激淋
2018年，除佔比較小的醫藥業務營收微增3.17%外，天寶食品其他三項業務收入均下滑。其中，水產品、農產品、冰淇淋產品銷售收入分別同比下滑21.65%、48.67%、89.21%，銷售收入分別為7.26億、1.41億、1127.84萬。
導致天寶食品2018年首虧共有三個因素，但總結起來，竟然是拜佔比極低的冰淇淋業務所賜。
1、華家新建項目（主要做冰淇淋）於2017年11月開始轉入固定資產，2018年計提固定資產折舊1.28億，同比增加829.08%。
2、債務逾期，導致財務費用高達9034.29萬。
3、對應收账款、其他應收款和存貨，計提資產減值準備合計7183.09萬。其中，佔比最大的是應收账款壞账準備6234.2萬；700多萬存貨跌價準備、其他應收款減值系310萬項目保證金預計無法收回。
天寶食品上市後，大力發展規模很小的冰激淋業務。募投項目中，天寶食品準備投入“年產5000噸大豆植物蛋白冰淇淋項目”等三個項目，並新建冰淇淋生產加工車間共計建築面積5500平方米。
這個冰淇淋項目早於2004年底就開始投資。但是，上市後，“年產5000噸大豆植物蛋白冰淇淋項目”2008年虧損585.98萬、2009、2010年，淨利潤分別只有296.52萬、1302.94萬，一直未達預期。
在這樣的情況下，2011年，天寶食品決定繼續擴張市場。其在年報中稱，目前公司的冰激淋產能已遠遠不能滿足公司已開發市場銷售的需要，極大限制了公司的銷售擴張，以至於公司目前的銷售市場僅限北方地區。
天寶食品決定，一定要做大做強公司的冰淇淋業務。於是，通過2011年非公開發行股票，開始建設“新增冰淇淋二期項目”，計劃在大連市普灣新區石河鎮北海村域建設。
當時，天寶食品募資6億，其中3.74億用於建設“二期冰淇淋項目”，此項目總投資概算為3.87億。
2011年，由於大連市普灣新區整體規劃，“二期冰淇淋項目”實施地點現變更為大連市金州新區華家街道李家溝村（公司自有土地），也即“華家新建項目”。
2012年，天寶食品稱，為防止二次建設加大成本要繼續擴建。冰淇淋項目將在原有16條冰淇淋生產線，增加34條生產線冰淇淋，形成全部50條生產線，產能將達到12萬噸。
而2012年年底，天寶食品账上貨幣資金僅有5.8億。為順利擴產，天寶食品2013年大量借款，長期借款從2011年的3.74億增加至2012年的8.09億。（多次借款導致了後期的債務爆發。）
2013年，為建設“華家新建項目”，天寶食品購建固定資產、無形資產和其他長期資產合計花去7.26億。當年年底，“冰淇淋項目”完成90.66%進度。
2016年2月，由於新增冰淇淋加工項目等尚未建成，資本性支出需求較大。天寶食品向深圳前海天寶秋石投資企業（有限合夥）發行82,758,624股，發行價格為7.25元/股，募資6億，用於償還銀行貸款的補充流動資金。
不過，這次的冰激淋項目收益同樣十分尷尬。
天寶食品2012年擴建產品線時曾預測，項目完成後預計可新增銷售收入約13.5億/年，新增淨利潤1.81億/年。
（來源：2012年年報）
最終，2013年-2018年，“冰淇淋項目”累計虧損1281.12萬。直到2017年11月，華家新建項目終於建成並轉入固定資產。天寶食品2018年需要計提固定資產折舊1.28億。
風雲君梳理發現，天寶食品上市後的募投項目中，只有“水產品加工項目”達到預期，其他項目常年不及預期。
天寶食品為啥如此癡迷於冰激淋業務呢?
風雲君在招股書中發現，原來，“大豆植物蛋白冰激淋的製備方法””是黃老闆親自研發的。上市前一年，黃老闆將所擁有的“大豆植物蛋白冰激淋的製備方法”發明專利無償轉讓給公司。
（來源：招股書）
招股書稱，“植物蛋白冰淇淋具有低膽固醇、低熱量、吃了不易發胖，近年來國內不少品牌冰淇淋廠商都在致力於研發的高端產品，但過去國內一直無法攻克從豆乳脫腥除臭和利於人體吸收兩大難題。現在，公司經自主研發，已成功解決了這兩個技術難題，因此具備了開發該產品的技術能力。”
誰曾想，天寶食品最終會因冰激淋業務釀成大慘案。
四、債務逾期
除向銀行借貸外，2015年至今，天寶食品也多次通過其他方式融資。
2015年3月12日，天寶食品發行了2015年度第一期非公開定向債務融資工具，發行規模為人民幣2億，票面利率為7.50%，定向債務融資工具期限為一年，兌付日為2016年3月13日。
2016年3月11日，天寶食品完成了該期非公開定向債務融資工具的兌付，本息合計2.15億。
2017年3月9日，天寶食品非公開公開發行公司債券（債券代碼114130，債券簡稱“17天寶01”），發行金額5億，票面利率7.00%，兌付日為2019年3月9日，應付本息金額5.35億元。
2019年3月9日，天寶食品公告，公司兌付本息暫時存在一定困難，經公司與債券持有人協商一致，同意公司延期至2019年4月9日兌付。截至2019年4月9日，公司未能按時兌付“17天寶01”本息，構成實質性違約。
與此同時，天寶食品此前向國家開發銀行大連市分行申請的用於華家新建物流庫（冷庫）項目和新建大豆植物蛋白冰淇淋加工項目的共計11億貸款，由於公司未按照合約約定時間、約定金額償還本金和利息，國家開發銀行大連市分行宣布上述全部貸款於2018年9月22日提前到期。截至2018年年底，貸款逾期本息合計4.43億。
對此，天寶食品稱，外部融資環境緊張，公司2018年及2019年銀行授信額度較往年同比大幅減少，同時，公司應收账款回收較慢，影響資金的回籠速度，進而導致公司資金流動性的持續緊張。
五、內控混亂
（一）違規擔保
除戰略定位欠缺，天寶食品內控極為混亂。
2019年1月15日，天寶食品及黃作慶收到大連證監局行政監管措施決定書。
根據公告，天寶食品內部控制存在缺陷，公司公章使用不規範，存在董事長未經登記自行使用公章情況。
同時，天寶食品未及時披露提供擔保事項。
2016年11月16日，承運投資向北京碧天財富投資有限公司借款2億，天寶食品進行擔保。此後兩年，天寶食品又對承運投資與碧天財富簽訂的《借款延期協議》進行擔保。此筆借款目前尚未償還。
2016年8月25日，黃作慶與中泰創展控股有限公司借款2.5億。天寶食品繼續進行擔保，截至目前，尚有6113.78萬本息未支付。
天寶食品目前有23個銀行账戶被凍結，被凍結的資金為954.17萬元，佔公司2017年經審計淨資產的0.35%。關於此事，天寶食品同時未及時信息披露。
（二）“保留意見”的非標年報
也許是出於對自身的了解，也許是原事務所出於自保。
2019年2月15日，天寶食品突然改聘2018年度會計師事務所，由致同會計師事務所（特殊普通合夥）代替大華會計師事務所。
儘管更換了會計師事務所，天寶食品2018年年報被審計機構出具“保留意見”。
根據公告，天寶食品2018年年報主要涉及“關於預付账款的商業實質”和“其他應收款的可收回性”兩個問題。
1、關於預付账款的商業實質
截至2018年12月31日，天寶食品對關聯方大連春神農業技術開發有限公司（“大連春神公司”）預付款項餘額2.09億，協議委託大連春神公司收購黑菜豆和奶花菜豆，採購數量39,000噸，交貨時間為2018年5月1日至2019年4月30日，已預付款佔協議金額的93.42%。
該預付款是天寶食品公司向23位農戶直接支付的，未與農戶約定貨物的交付時間，2018年採購與銷售均為零。
2、其他應收款的可收回性
截至2018年12月31日，天寶食品公司其他應收款記錄應收阿拉山口市鼎玉股權投資有限合夥企業5040萬。
該款項形成過程是，2018年4月，天寶食品收購讓阿拉山口市鼎玉股權投資有限合夥企業持有的騎士聯盟（北京）信息服務有限公司0.72%的股權，並於當年6月11日支付5040萬股權轉讓款。
截至2018年年底，工商信息顯示，騎士聯盟（北京）信息服務有限公司股東中沒有登記天寶食品公司，而太初投資控股（蘇州）有限公司股東中登記了天寶食品公司。
因對騎士聯盟（北京）信息服務有限公司的投資未確權，天寶食品公司將5040萬元出資款列報為其他應收款。
風雲君發現，天寶食品上市10年來，共換過4年審計機構，如此頻繁更換審計機構，其實也是異常信號。
結尾
2016年-2018年，承運投資及實際控制人黃作慶多次公告減持計劃，原因為引進長期看好公司發展的投資者及承運投資自身發展需要。數據顯示，承運投資目前已累計減持4.39億。
2019年5月6日，承運投資擬以協議轉讓方式將其持有的公司8078萬股無限售條件流通股股份轉讓給國乾投資，轉讓價格為5.95元/股。
截至本公告日，上述協議轉讓事宜未完成過戶登記手續，承運投資與國乾投資尚未就協議的延期及其他條款達成一致意見。
END
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