康尼機電遇並購詐騙？警察機構已立案、中介難辭其咎

　　又一單並購詐騙？警察機構已立案，中介機構難辭其咎

　　來源：IPO江湖

　　文/IPO大蝦

　　投行的日子越來越不好過，IPO項目大幅減少，並購重組也不如以往景氣。但換個角度，今年上市公司並購重組集中爆雷，是不是投行也做了太多垃圾項目？

　　沒錯，大蝦今天講的又是一起並購詐騙案，這次的受害者是康尼機電（603111）。

　　事情的起因是這樣的，2017年12月康尼機電耗資34億收購了一家名為龍昕科技的公司。收購完成後，龍昕科技原實控人廖良茂成為上市公司第三大股東、董事以及副總裁，並繼續擔任龍昕科技的董事長和總經理。

　　到了今年6月22日，康尼機電發現廖良茂涉嫌存在利用職務便利以龍昕科技名義違規對外擔保等事項，一張金額超過3億的銀行存單浮出水面。

　　此後，康尼機電以合約詐騙罪為由向南京市警察局報案，昨晚終於收到《立案告知單》，警察機構對廖良茂涉嫌合約詐騙罪正式立案偵查，同時廖良茂被上市公司免職。

　　中介機構難辭其咎！

　　在該案件中大蝦有一些疑問不吐不快，一般而言，存單質押應將存單交於質權人保管，那麽廖良茂是如何做到欺上瞞下的，難道是偽造一張存單放於公司？

　　退一萬步講，即使康尼機電高管疏忽大意沒能辨別存單真偽，以財務顧問為首的中介機構是否做到了勤勉盡責？從結果來看，顯然是沒有！

　　按照正常流程，2017年12月1日標的交割之後，審計機構需要出具專項審計報告，財務顧問也需要做到審慎核查，但是兩家中介機構並沒有發現異常。

　　然後2017年年報審計龍昕科技再次順利過關，蘇亞金誠出具了無保留意見的審計報告。而廖良茂非法佔用的3個多億，還是康尼機電內部自查發現的。

　　由於中介機構未能勤勉盡責，客觀上造成康尼機電信披違規，雖然很委屈，但還是於8月22日收到證監會下發的立案調查通知書。

　　現在廖良茂終於去了他該去的地方，而我們都知道，一旦警察機構插手，那麽這件事的性質就從一般違法上升到了犯罪，若廖良茂罪名成立是要負刑事責任的。

　　每年被證監會立案調查的上市公司不在少數，而被警察機構立案調查則不是很常見。

　　根據巨潮網的關鍵詞搜索，2018年與“警察”、“逮捕”等字眼有關的上市公司不足10家，有的是被立案人的身份，比如金亞科技（維權）、長生生物、雅百特、華澤鈷鎳，有的則是報案人的身份，比如宜通世紀、百花村、康尼機電。

　　在華澤鈷鎳、金亞科技、雅百特這些已經查明財務造假案例中，5月21日，華澤鈷鎳的保薦機構國信證券遭證監會沒一罰三，7月31日，雅百特的財務顧問金元證券同樣是沒一罰三。

　　在長生生物疫苗造假案中，中介機構有充分理由為自己辯護，因為疫苗成分造假已經超出了中介機構的專業範疇。但在康尼機電案例中，一張金額超過3億的存單怎麽可能被遺漏，因此中介機構難辭其咎。

　　首當其衝的就是獨立財務顧問國泰君安、審計機構江蘇蘇亞金誠會計師事務所，而評估機構上海東洲資產評估有限公司、法律顧問北京市嘉源律師事務所也可能被追責。

　　康尼機電如何善後？

　　廖良茂的結局已經注定，卻給康尼機電留下了一堆爛攤子，龍昕科技3億元能否追回對上市公司至關重要。截至2017年三季度，康尼機電只有現金1.79億，年報並入龍昕科技資產後，現金才增加到9.37億。

　　缺少3億的周轉資金，將對龍昕科技的正常生產經營產生不利影響，業績承諾無法兌現，從而使上市公司產生商譽減值損失，影響上市公司的盈利能力。

　　先來看看廖良茂擔保的深圳市鑫聯科貿易有限公司，根據工商資訊，鑫聯科只是一家注冊資金500萬的小公司，到今年6月13日才將注冊資本增加到1000萬。

　　鑫聯科的法人和唯一股東是梁聞嗣，從天眼查查詢得知，梁聞嗣作為股東的公司只有5家，幾乎共用同一個郵箱和電話，甚至3家公司辦公地址都一模一樣。

　　然後通過電話號碼和郵箱查詢，發現多達17家公司共用該電話號碼，19家公司共用該郵箱。另外，梁聞嗣此前和東莞市帝亞針織時裝有限公司及多位自然人有過訴訟，原因都是民間借貸。

　　從梁聞嗣來歷不明的底細和財務狀況來看，若要鑫科聯如期歸還貸款、3億擔保如願收回，恐怕難度不小。不過，康尼機電還做了另外兩手準備。

　　一是要求廖良茂及其一致行動人田小琴、眾旺昕持有的40，901，631股公司股票質押給龍昕科技，作為龍昕科技為廖良茂及第三方提供擔保的反擔保。

　　二是為業績補償提供股權質押。廖良茂將其持有的東莞市錦裕源儀器科技有限公司20%股權質押給公司，廖良茂的親屬廖良鏡將其持有的江西龍耀科技有限公司84%股權質押給公司。

　　但是很遺憾，上述兩家質押給康尼機電的公司大概率是兩個空殼。廖良鏡的江西龍耀於2017年5月成立，注冊資本300萬，還沒有任何經營業務；而廖良茂的東莞錦裕源社保繳納人數為0。

　　面對如此嚴峻的形勢，康尼機電蒙受損失已經不可避免，只是虧多虧少的問題，但最為受傷的還是廣大中小投資者，康尼機電重組完成後股價已經暴跌2/3。

　　龍昕科技財務造假？

　　最後再放送一個彩蛋，龍昕科技除了董事長不乾淨之外，公司本身也沒好到哪兒去。

　　根據交易報告書，龍昕科技2015年、2016年分別實現營收65，465.51萬元和101，832.77萬元，實現淨利潤13，927.27萬元和18，047.34萬元，同比增長55.55%和29.58%。

　　而從工商資訊中的年報來看，龍昕科技2013年公司總資產只有200萬，營收和淨利潤均為0，只能算是一家空殼公司。

　　2014年總資產增加至1.95億，營收、淨利潤分別為5153萬和579萬。再跟2015年的業績一對比，你會發現龍昕科技短短一年時間營收、淨利潤分別增長了11.7倍和23倍，這樣的增速不太符合商業規律。

　　龍昕科技財報還有幾處自相矛盾的地方，一般來說，銷售商品、提供勞務收到的現金，大致等於含增值稅的營業收入，加上應收票據、應收账款減少的額度，再加上預收账款增加的額度。

　　已知2016年龍昕科技實現營收101，832.77萬元，算上17%的增值稅即為119，144.34萬元，同期銷售商品、提供勞務收到的現金為119，363.15萬元，差值為218.81萬元，這可以理解為是應收账款等科目的影響。

　　然後再看，龍昕科技2016年應收票據餘額相較上一年末增加了69.88萬元、應收账款餘額減少了2520.99萬元，預收账款餘額增加了203.58萬元，可知影響銷售商品、提供勞務收到的現金達2654.69萬元。

　　也就是說，理論上的銷售商品、提供勞務收到的現金要比現實中的多出2435.88萬，那麽這2000多萬去哪了呢？

免責聲明：自媒體綜合提供的內容均源自自媒體，版權歸原作者所有，轉載請聯繫原作者並獲許可。文章觀點僅代表作者本人，不代表新浪立場。若內容涉及投資建議，僅供參考勿作為投資依據。投資有風險，入市需謹慎。

責任編輯：白仲平